美國的反洗錢風(fēng)暴近日已將重點(diǎn)指向摩根大通這樣的一些大銀行，監(jiān)管部門將命令摩根大通修補(bǔ)其在內(nèi)控方面的不足。聯(lián)想到此前摩根大通在信貸衍生產(chǎn)品方面出現(xiàn)至少20億美元虧損的曝光，早已使得監(jiān)管者的敏感神經(jīng)高度緊張。其實(shí)，無論是外界監(jiān)管還是內(nèi)部治理的重要性，早已路人皆知；人們理應(yīng)從摩根大通的巨虧中得出更深刻的領(lǐng)悟，譬如在公司監(jiān)管中藉用“黑客”之力。

    已經(jīng)存在的端倪為何難以發(fā)現(xiàn)

    如果說摩根大通的巨虧猶如一枚重磅炸彈，是一下子在華爾街炸開的，那么在此之前，早在一個(gè)不小的圈子里的人們嗅出了其中的火藥味。因?yàn)橛幸粋€(gè)拖累整個(gè)華爾街的綽號叫“倫敦鯨魚”的交易員?？宋鳡?，倫敦金融市場上幾乎“所有人都知道”。一名對沖基金經(jīng)理告訴路透社記者，“什么時(shí)候信用違約互換（一種金融衍生工具）市場出現(xiàn)大波動(dòng)，你就知道這是‘倫敦鯨’所為。”在過去的幾年中，伊克西爾及及其團(tuán)隊(duì)在金融衍生品市場累計(jì)投下的“賭注”可能達(dá)到1000億美元；從去年12月開始，當(dāng)?？宋鳡柦⒌幕贑DXIG9指數(shù)的大量CDS頭寸被外界得知后，充滿投機(jī)欲望的其他對沖基金就集結(jié)起來，與伊克西爾進(jìn)行對賭。如果說其間刀光劍影，奇怪的是風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管層卻被蒙在鼓里。

    這種情況絕非第一次出現(xiàn)，2008年年初，法國興業(yè)銀行的交易員蓋維耶爾違規(guī)操作案發(fā)之后，接到了法國銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)高達(dá)400萬歐元的罰單，不少人置疑興業(yè)銀行監(jiān)管機(jī)制存在缺陷。其實(shí)，興業(yè)銀行憑借嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)控制管理能力長期占據(jù)業(yè)界頭把交椅，只不過具有諷刺意味的是，蓋維耶爾違規(guī)交易行為早在2005年下半年就開始了，法興同樣不知情。據(jù)期貨市場其他交易員稱，他們對于蓋維耶爾的名字已非常耳熟能詳。蓋維耶爾所經(jīng)手的頭寸額度超常，不少人感覺勢頭不對，拒絕同他做交易。而直到2008年，興業(yè)銀行才查出蓋維耶爾的微觀交易記錄高達(dá)500億歐元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了興業(yè)銀行359億歐元的市值。

    由此可以看出，導(dǎo)致巨虧的違規(guī)操作早有端倪，如果早有一個(gè)“黑客”報(bào)告，就不難避免重大虧損的出現(xiàn)。而監(jiān)管層之所以總是在事發(fā)不短的時(shí)間內(nèi)沒有察覺，除了新的金融產(chǎn)品的復(fù)雜和縱容投機(jī)的文化存在，還有一個(gè)重要原因，是監(jiān)管根本到不到知己知彼的境界。假如監(jiān)管能夠深入金融投機(jī)的圈子，誰會在其中興風(fēng)作浪以及其中的一些伎倆，基本上是明擺著的。這就猶如網(wǎng)絡(luò)黑客最清楚怎樣發(fā)現(xiàn)一個(gè)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的漏洞，最明白病毒侵入網(wǎng)絡(luò)的機(jī)理的情況一樣。那么，既然保護(hù)網(wǎng)絡(luò)安全可以招募黑客，甚至必須建立黑客部隊(duì)；加強(qiáng)公司監(jiān)管，防止公司治理的各項(xiàng)制度被惡意規(guī)避為什么就不能藉用“黑客”之力？當(dāng)然，我們這里所說的“黑客”除了像蓋維耶爾那樣的“電腦天才”，主要指的是“倫敦鯨魚”、“魔鬼交易員”和他們的對手之類。

    其實(shí)，公司監(jiān)管和公司治理所涉及到的“黑客”的存在遠(yuǎn)不限于金融行業(yè)；奶業(yè)、食品行業(yè)等各種規(guī)避監(jiān)管、屏蔽檢驗(yàn)的對策、技術(shù)都可以視為黑客行為。譬如三聚氰胺的研制、分銷、添加，在應(yīng)對奶品蛋白質(zhì)的含量方面，就類似于黑客入侵；這樣的黑客行為可以順利通過原三鹿集團(tuán)的“1100道檢測程序”。又如在對“瘦肉精”的檢驗(yàn)中，此前只檢測一種叫做鹽酸克侖特羅的“瘦肉精”，而對瘦肉精的新變種則檢測不到，同樣等于遭遇到了新的“病毒”。在這種態(tài)勢下，監(jiān)管者就需要從黑客的角度考慮，采用什么樣的手段能夠穿越監(jiān)管，以便及早采取相應(yīng)的治理措施。如果等到問題成了堆之后被動(dòng)應(yīng)對，不僅造成的損失難以彌補(bǔ)，而且總是會陷入按倒葫蘆浮起瓢的局面。

    公司監(jiān)管招募“黑客”是系統(tǒng)工程

    如果說雇傭黑客，研究、模擬攻擊研究是網(wǎng)絡(luò)安全的必要舉措；那么在公司監(jiān)管中保護(hù)公司經(jīng)營安全為什么不能如此呢？摩根大通巨虧被曝光之后，公司即遭調(diào)查，紐約聯(lián)邦儲備銀行派出近40名監(jiān)管人員，美國貨幣監(jiān)理署則派出70名監(jiān)理人員，分別進(jìn)駐最易發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的部門；相關(guān)調(diào)查還進(jìn)一步延伸到作為監(jiān)管者本身的銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)。在這支相當(dāng)規(guī)模的監(jiān)管隊(duì)伍中，招募“黑客”成為其成員無疑會優(yōu)化監(jiān)管隊(duì)伍的結(jié)構(gòu)，覆蓋監(jiān)管盲區(qū)。

    黑客一詞，原指熱心于計(jì)算機(jī)技術(shù)，水平高超的電腦專家，并無貶義；后來才泛指那些專門利用電腦網(wǎng)絡(luò)搞破壞或惡作劇的家伙。從一定意義上講，為了防范黑客的“惡作劇”或者黑客之間的攻防，有力地促進(jìn)了網(wǎng)絡(luò)安全性的提高，在現(xiàn)代信息戰(zhàn)中更是如此。俄國軍隊(duì)十分重視網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)，將其稱為“第六代戰(zhàn)爭”。早在2002年，美軍就組建了世界上第一支“網(wǎng)絡(luò)黑客部隊(duì)”，其成員就由世界頂級電腦專家和“黑客”組成。在鼓噪“網(wǎng)絡(luò)黑客威脅”的同時(shí)，美國自己則組建了三支全新的部隊(duì)——戰(zhàn)略“黑客”部隊(duì)、第67網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)大隊(duì)和網(wǎng)絡(luò)媒體戰(zhàn)部隊(duì)。在公司監(jiān)管中，且不說本身含有信息技術(shù)運(yùn)用，就是在政策與對策的博弈中同樣需要換位思考；打破貓與老鼠的壁壘，同樣可以向“老鼠”們請教怎樣做一個(gè)好“貓”。

    當(dāng)然，現(xiàn)實(shí)社會比虛擬世界更加復(fù)雜，在公司監(jiān)管中招募黑客類似于使用雙重間諜，似乎需要承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)；然而，相對于監(jiān)管總是事后諸葛亮而言，承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)是值得的。況且歷史上不乏使用“雙重間諜”成功實(shí)現(xiàn)攻防目標(biāo)的案例可以借鑒，比如在解放上海時(shí)，接管人員運(yùn)用“以特反特”的斗爭策略就加速了在滬國民黨和汪偽歷史特務(wù)的全盤覆滅，保證了上海的新生。上海當(dāng)時(shí)已是600萬人口的大都市，接管人員迫于對隱蔽戰(zhàn)線的敵情不了解，就成立了一個(gè)主要由投誠敵特人員組成的情報(bào)委員會，利用各種各樣的人物充當(dāng)“眼線”，從而掌握了隱蔽戰(zhàn)線的斗爭主動(dòng)權(quán)。公司監(jiān)管在創(chuàng)新產(chǎn)品或者交易面前，要想及時(shí)掌握各種潛規(guī)則的動(dòng)向，采用類似的方式及時(shí)完善監(jiān)管，應(yīng)當(dāng)同樣有其勝算。

    如同現(xiàn)代軍隊(duì)里的“黑客”部隊(duì)有戰(zhàn)略層次與戰(zhàn)術(shù)層次的不同任務(wù)一樣，在公司監(jiān)管中發(fā)揮“黑客”的作用，招募“黑客”也應(yīng)當(dāng)是多層次的。如果能夠通盤布局，上下結(jié)合，有效協(xié)同，可以形成一種比較理想的“黑客”系統(tǒng)。在此之前，可以從實(shí)際出發(fā)，以不同的形式發(fā)揮黑客在公司監(jiān)管中的作用：既可以招募“倫敦鯨魚”之類的交易員充任監(jiān)管人員，也可以派出監(jiān)理人員打入“魔鬼交易員”的小圈子；既可以建立市場監(jiān)督的黑客部隊(duì)實(shí)施外部監(jiān)管，也可以聘請黑客擔(dān)任獨(dú)立董事，通過黑客董事加強(qiáng)公司內(nèi)部治理；還可以允許獨(dú)立第三方提供公司監(jiān)管的黑客咨詢，形成公司監(jiān)管的外圍組織，由他們向官方的外部監(jiān)管和內(nèi)部治理機(jī)制及時(shí)提供有關(guān)報(bào)告。

    打造以其人之道治其身的利器

    應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，有效的公司監(jiān)管最終要依靠健康的市場秩序和良好的企業(yè)文化的形成，招募“黑客”只能作為一種策略來使用，不能本末倒置。然而，如同對道的堅(jiān)守離不開對術(shù)的把握一樣，在魔高一尺道高一丈的博弈中，及時(shí)見招拆招比被動(dòng)修補(bǔ)監(jiān)管漏洞更能保證商業(yè)文明的傳承。即使其中有暗戰(zhàn)的詭譎，那也是以其人之道還治其人之身，藉用黑客之力打造監(jiān)管利器是必要的。

    在創(chuàng)新產(chǎn)品推出前或者在原有業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展時(shí)，藉用黑客之力針對管理舉措模擬博弈，以便制定出監(jiān)管的配套預(yù)案。

全球金融危機(jī)的發(fā)生被歸罪于金融產(chǎn)品的創(chuàng)新過度，摩根大通的巨虧仍然肇始于信用衍生產(chǎn)品。其實(shí)，創(chuàng)新不應(yīng)當(dāng)存在“過度”的問題，只有過于貪婪才會鋌而走險(xiǎn)。有人認(rèn)為，摩根大通巨虧的出現(xiàn)是過于依賴VaR(ValueatRisk，風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值)模型，其實(shí)不盡然；像戴蒙這樣“最聰明的銀行家”并非管不住交易員，而是在根本沒有過招的情況下就被監(jiān)管對象“繳械”；摩根大通有一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)控制規(guī)則，當(dāng)損失超過2000萬美元時(shí)，交易員必須退出倉位。但是在戴蒙不知情時(shí)，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)控制規(guī)則就被“倫敦鯨魚”所在部門負(fù)責(zé)人放棄了。假如戴蒙事前能夠進(jìn)行類似于沙盤作業(yè)中的紅軍藍(lán)軍的對抗演習(xí)，這位“最聰明的銀行家”就不難找到治理舉措。

    在黑客圈子中安插或者招募“眼線”人員，掌握重大業(yè)務(wù)動(dòng)態(tài)，以便對違規(guī)行為及時(shí)采取釜底抽薪的治理措施。無論什么領(lǐng)域的“黑客”行為，都需要?jiǎng)佑靡欢ǖ馁Y源；只要掌握了資源的動(dòng)向或者走向，就不難發(fā)現(xiàn)投機(jī)、造假等違規(guī)行為的蛛絲馬跡，關(guān)鍵時(shí)刻可以利用監(jiān)管方對資源的掌控一劍封喉。這樣即使在正面預(yù)警失靈的情況下，也可以從“眼線”人員那里得到可靠信息。需要指出的是，“眼線”人員的作用與一般的群眾舉報(bào)的區(qū)別是明顯的：他可以有自己的專業(yè)崗位，但是其利益應(yīng)當(dāng)與“眼線”的使命掛鉤，必須對公司監(jiān)管負(fù)責(zé)；既要彌補(bǔ)正面預(yù)警的不足，又可以對正面預(yù)警的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行驗(yàn)證，以防止有關(guān)業(yè)務(wù)人員被專業(yè)崗位所在的部門利益俘獲。

    藉用黑客之力進(jìn)行虛擬的“尋租”活動(dòng)，以考驗(yàn)監(jiān)管對象的防范意志與監(jiān)管舉措的防范能力。在各種違規(guī)行為中，以權(quán)錢交易規(guī)避監(jiān)管的“成功”率似乎更高。針對這種情況，除了根據(jù)已有的權(quán)錢交易暴露的問題亡羊補(bǔ)牢加強(qiáng)監(jiān)管，也可以通過主動(dòng)“尋租”發(fā)現(xiàn)監(jiān)管短板，以便防患于未然。主動(dòng)“尋租”即可以面向自己的員工，也可以是自己員工的相對方，類似于沃爾瑪?shù)拿孛芴毓ふ{(diào)查。“秘密特工”會“冒充”沃爾瑪?shù)牟少弳T去向供應(yīng)商買東西，然后對比采購人員談的價(jià)格，看是否存在回扣的空間。他們還會直接向供應(yīng)商詢問，采購人員有沒有拿回扣。在很多企業(yè)，采購人員與客戶吃飯是很平常的事，但是在沃爾瑪員工都會自動(dòng)避免在公司外與供應(yīng)商接觸，以免被“秘密特工”套牢。沃爾瑪似乎并不否認(rèn)這種緊張氣氛的存在，目的就是要藉此形成伸手必被捉的治理高壓。