在制度與成本之間，一般表達(dá)是制度決定成本，即不同的制度產(chǎn)生不同的成本。反過來，即根據(jù)成本的高低來選擇制度，從若干可供選擇的制度中，選取一組成本最低的制度。

　　企業(yè)決策是集中還是分散，在企業(yè)決策中是一個(gè)人說了算，還是大家說了算，這是企業(yè)制度中的一項(xiàng)重要內(nèi)容。在這方面，我們可以作出多種制度安排：可以一個(gè)人說了算，可以大家說了算，可以在兩者之間進(jìn)行多種組合：比如一般決策一個(gè)人說了算，重大戰(zhàn)略決策大家說了算；與職工利益無關(guān)或關(guān)系不緊密的問題一個(gè)人說了算，與職工利益關(guān)系緊密的問題大家說了算，等等。

一、權(quán)力安排與決策成本

　　在上述多種制度組合中，一個(gè)企業(yè)選擇什么樣的制度，最終取決于成本比較。決策權(quán)的集中與分散，將從三個(gè)方面影響企業(yè)成本。

　　一是信息方面：權(quán)力越集中，權(quán)力背后的信息越少，盲目決策就會越多，由此造成的損失就會越多；權(quán)力越分散，權(quán)力背后的信息就越多，決策的失誤就越少。

　　二是效率方面：權(quán)力越集中，決策效率越高。在所有的決策制度中，如股東會決策、董事會決策，職工代會決策，黨委決策，等等，都不如一個(gè)人說了算的效率高。

　　三是利益方面：在私人企業(yè)，權(quán)力越集中，越有利于避免以權(quán)謀私；在公有制企業(yè)，權(quán)力適當(dāng)分散，相互制衡，更有利于避免以權(quán)謀私。

　　下面分別從這三個(gè)方面進(jìn)行分析：

二、信息分布與權(quán)力安排

　　從知識和信息方面看，權(quán)力資源與信息資源的高度統(tǒng)一，是科學(xué)決策的基礎(chǔ)。在任何一個(gè)企業(yè)，信息資源都是相對分散的。企業(yè)規(guī)模越大，產(chǎn)業(yè)越是多元化，信息資源就越分散。比如，某種產(chǎn)品在上海市場是否該降價(jià)，只有上海分公司的經(jīng)理最有發(fā)言權(quán)，按照權(quán)力跟著信息走的原則，應(yīng)該將此項(xiàng)權(quán)力交給上海分公司的經(jīng)理，而不應(yīng)該由總公司的總裁說了算。因?yàn)榭偣驹诒本?，讓總公司的總裁決策在上海市場是否降價(jià)，很可能盲目決策。又比如，在多元化集團(tuán)，如果所有產(chǎn)業(yè)的投資決策都由集團(tuán)公司總裁決定，可能是盲目決策，因?yàn)榧瘓F(tuán)公司總裁并沒有相關(guān)產(chǎn)業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和信息。而子公司的領(lǐng)導(dǎo)由于長期從事這一產(chǎn)業(yè)的工作，具有信息和經(jīng)驗(yàn)方面的優(yōu)勢，將決策權(quán)，包括投資決策權(quán)下放給子公司或子公司的領(lǐng)導(dǎo)，有利于權(quán)力和信息的充分結(jié)合，有利于提高決策的科學(xué)性。從這個(gè)意義上說，趙新先將酒店的投資決策權(quán)下放給霍樹榮是對的，因?yàn)榛魳錁s在酒店系統(tǒng)工作過20年，在酒店方面，他肯定比趙新先更有信息優(yōu)勢。

　　可見，如果僅僅從信息優(yōu)勢，從權(quán)力與信息相結(jié)合方面看，越是分權(quán)，盲目決策就越少，決策的損失就越少，決策成本就越低；相反，越是集權(quán)，決策成本就越高。

三、權(quán)力安排與決策效率

　　集權(quán)的好處是，有利于提高決策效率；分權(quán)的弊端是，一件事情反復(fù)研究，大家七嘴八舌，久拖不決，貽誤商機(jī)。

　　在三九與正大集團(tuán)合作中有這樣的故事：香港正大集團(tuán)的老板想在內(nèi)地投資，走了一大圈，大家都是研究研究，沒有下文；而與三九接觸后，因?yàn)橐粋€(gè)說了算，很快達(dá)成意向。

　　裕興科技是一家香港上市公司，該公司停牌已兩年，至今尚未復(fù)牌。其原因是公司董事會在沒有經(jīng)過股東大會討論的情況下，收購了平安保險(xiǎn)5100萬股的股權(quán)。按香港的規(guī)定，上市公司的重大投資和收購，必須經(jīng)過股東大會討論通過，否則屬于違規(guī)。對裕興來說，雖然該交易給公司帶來了很好的收益，但因董事會違規(guī)，照樣要受到處罰。從該項(xiàng)交易的實(shí)際情況看看，如果經(jīng)過股東大會討論，則需要一個(gè)過程。該交易是個(gè)極好的商機(jī)，如果經(jīng)過上述過程，可能早已被別人買走。但按照上市規(guī)則，即使丟失該商機(jī)，也要經(jīng)過股東大會討論。

　　從制度層面看，上市公司的重大投資和收購決策，如果不經(jīng)過股東大會決議，董事會，甚至大股東可能因個(gè)人目的，將上市公司的巨額資金用于不正當(dāng)交易；或者可能因決策失誤，將上市公司的巨額資金用于錯(cuò)誤投資，造成公司和廣大股民的巨大損失。因此，上市公司的重大投資和收購決策，需要經(jīng)過股東大會討論通過，這是必要的。民主決策，或大家說了算的一項(xiàng)重大成本，就是可能喪失許多重要商機(jī)。由此造成的損失，與其說是分權(quán)體制的成本，不如說是上市公司這種企業(yè)制度的成本。

四、權(quán)力集中與代理成本

　　在私有企業(yè)，集權(quán)的好處是，有利于減少以權(quán)謀私。權(quán)利越是分散，給他人以權(quán)謀私的機(jī)會就越多。包括三株、德隆這樣的民營企業(yè)，由于企業(yè)規(guī)模較大，管理鏈條較長，委托—代理關(guān)系較多，給人以權(quán)謀私的機(jī)會也多。結(jié)果，職業(yè)經(jīng)理人利用權(quán)利謀取私利的現(xiàn)象大量出現(xiàn)，公司成本由此大幅上升。這個(gè)成本就是分權(quán)的成本。

　　同一個(gè)話題如果放在國有企業(yè)，情況可能相反，即越是集權(quán)，越有可能導(dǎo)致腐敗。因?yàn)樵趪衅髽I(yè)，最高決策者本人也是代理人，他的個(gè)人目標(biāo)與企業(yè)投資者的目標(biāo)并不一致，權(quán)力越是集中，越是缺少內(nèi)部制約機(jī)制，以權(quán)謀私的現(xiàn)象可能就越多，集權(quán)的成本也就越高。

　　因此，從目標(biāo)不一致和代理成本方面看，私有企業(yè)越是放權(quán)，以權(quán)謀私的人就越多，制度成本就越高，為了降低決策成本，應(yīng)當(dāng)盡可能集權(quán)；國有企業(yè)越是集權(quán)，以權(quán)謀私的可能性就越大，制度成本就越高，為了降低決策成本，應(yīng)當(dāng)盡可能分權(quán)和形成相互制衡的機(jī)制。

五、決定集權(quán)與分權(quán)的六個(gè)因素

　　以上分析說明，集權(quán)好還是分權(quán)好，企業(yè)決策應(yīng)該一個(gè)人說了算，還是大家說了算，不能一概而論，應(yīng)該作以下區(qū)分：

　　一看所有制。如果僅僅從所有制的看，私有化程度越高的企業(yè)，越應(yīng)該集權(quán)。在這樣的企業(yè)，只有老板不會貪污和受賄，其他任何人都有可能貪污和受賄。相反，公有程度越高的企業(yè)，越應(yīng)該分權(quán)。通過分權(quán)，對權(quán)力加以適當(dāng)制衡，有利于減少以權(quán)謀私。

　　二看企業(yè)規(guī)模。如果僅僅從企業(yè)規(guī)?？矗?guī)模越大的企業(yè)，越要分權(quán)；規(guī)模越小的企業(yè)，越是可以集權(quán)。正因?yàn)檫@樣，個(gè)體戶的決策效率最高。

　　三看產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。越是多元化的企業(yè)，越應(yīng)當(dāng)分權(quán)；越是專業(yè)化的企業(yè)，越有條件集權(quán)。三九如果僅僅造藥，甚至僅僅造三九胃泰或其他胃藥，讓趙新先一個(gè)說了算，絕對不會出現(xiàn)那么多盲目決策。相反，重大戰(zhàn)略決策讓趙一個(gè)說了算，而不是讓大家七嘴八舌，其決策可能更加正確。

　　四看企業(yè)管理制度和人員的結(jié)構(gòu)。企業(yè)的管理制度越嚴(yán)密，各級決策人員的利益與企業(yè)整體利益相關(guān)度越高，分權(quán)的成本就越低，而由分權(quán)所獲得信息優(yōu)勢就越大。比如，西安海星集團(tuán)是榮海的私人企業(yè)，而許多二級公司的領(lǐng)導(dǎo)人或者是榮海的親戚，或者是老同學(xué)，權(quán)力下放，這些人一般不會因個(gè)人利益而損害公司利益。榮海就可以大量放權(quán)。如果海星的中高層管理者都是從市場上招聘的職業(yè)經(jīng)理人，而海星的管理制度又不是很健全，只要放權(quán)，大家都有機(jī)會以權(quán)謀私，在這種情況下，榮海就應(yīng)該盡可能集權(quán)。

　　五看主要決策者的水平。以三九為例，那么多二級公司、三級公司，而這些公司主要決策者的水平、能力差別很大。正確安排是，能力強(qiáng)的，充分放權(quán)，讓其一個(gè)人說了算；能力弱的，上面加強(qiáng)審批，和身邊派個(gè)“政委”。因此，在決策權(quán)的分配上，應(yīng)該實(shí)行一廠一策，而不應(yīng)千篇一律。

　　六看決策內(nèi)容。僅僅是戰(zhàn)略決策，如果也讓全體職工參與，或者讓全體股東參與，搞民主集中制，所形成的不一定是正確決策，因?yàn)橐话愎蓶|和一般職工既不了解產(chǎn)業(yè)，也不了解市場，這種決策應(yīng)該是專家參與，領(lǐng)導(dǎo)拍板；而事關(guān)全體職工利益，事關(guān)關(guān)聯(lián)交易等決策事項(xiàng)，應(yīng)該充分聽取職工或股東意見，避免少數(shù)人以權(quán)謀私，損害職工或廣大中小股東利益。

六、新《公司法》關(guān)于企業(yè)決策權(quán)的制度安排

　　在企業(yè)內(nèi)部，哪些權(quán)力應(yīng)當(dāng)集中，哪些權(quán)力應(yīng)當(dāng)分散，分散到什么程度，新《公司法》已經(jīng)作了很好的法律安排。這種安排與原《公司法》相比，有很大的進(jìn)步。而新《公司法》所作的這種權(quán)力安排，不是一個(gè)理論問題，是所有企業(yè)必須遵循的法規(guī)。通過研究新《公司法》可以發(fā)現(xiàn)，其權(quán)力安排充分考慮了筆者所說的上述六個(gè)因素。

　　關(guān)于企業(yè)決策權(quán)的制度安排，新《公司法》有幾個(gè)明顯的特點(diǎn)：

　　一是因公司性質(zhì)而別。國有企業(yè)和非國有企業(yè)不一樣，上市公司和非上市公司不一樣。

　　新《公司法》第116條規(guī)定，股份有限公司不得直接或通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。但對有限責(zé)任公司就沒有這樣的規(guī)定。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司的股東不超過50人，多數(shù)有限責(zé)任公司股東只有幾個(gè)人或十幾個(gè)人。股份有限公司的資合性質(zhì)比較重，即認(rèn)錢不認(rèn)人；有限責(zé)任公司的人合性質(zhì)比較重，即既認(rèn)錢更認(rèn)人。有限責(zé)任公司股東之間多數(shù)都是朋友或同學(xué)，是否向董事或高管借錢，他們自己可以把握，用不著法律規(guī)定。

　　新《公司法》第122條規(guī)定：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。對有限責(zé)任公司和一般股份有限公司，就沒有作這樣的規(guī)定。

　　新《公司法》第45條規(guī)定：“兩個(gè)以上的國有企業(yè)或兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。”國有企業(yè)是“應(yīng)當(dāng)有”，其他公司是“可以有”。這就是因企業(yè)性質(zhì)不同而規(guī)定不同。

　　二是因決策內(nèi)容而別。與決策者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的決策與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的決策不一樣；與職工利益密切的決策和一般性戰(zhàn)略決策不一樣。

　　新《公司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會會議由半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　　新《公司法》第18條規(guī)定，公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　三是強(qiáng)調(diào)公司自治，公司決策權(quán)的安排，更多的交由公司自己決定，由公司章程自行規(guī)定。

　　新《公司法》第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，改變了原《公司法》法定代表人只能由董事長擔(dān)任的統(tǒng)一規(guī)定。

　　新《公司法》第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗藫?dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或股東會、股東大會決議”。公司如何對外投資，是否能對外擔(dān)保，這些決策由誰說了算？有的公司可以規(guī)定由董事會說了算，有的公司可以規(guī)定由股東大會決議?？傊鞴咀约嚎粗k。

　　新《公司法》第43條規(guī)定，“股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但

　　是公司章程另有規(guī)定的除外”。也就是說，為了強(qiáng)化董事長或總經(jīng)理的權(quán)威，公司章程可以規(guī)定董事長或總經(jīng)理每一股擁有兩票或三票的投票權(quán)；相反，為了避免大股東一股獨(dú)大，公司章程也可以規(guī)定大股東每兩股才擁有一票的投票權(quán)。