成立于1880年的慕尼黑再保險(xiǎn)公司被認(rèn)為是全球最優(yōu)秀的再保險(xiǎn)公司之一，即便全球金融危機(jī)一度肆意橫行，公司2009年以來(lái)仍然保持了年綜合盈利超過(guò)20億歐元的佳績(jī)。優(yōu)秀的企業(yè)素質(zhì)更是吸引了股神巴菲特的不斷增持。

　　慕尼黑再保險(xiǎn)公司逾130年的長(zhǎng)青之謎是什么？本刊特約記者日前走進(jìn)慕尼黑再保險(xiǎn)公司，與慕尼黑再保險(xiǎn)公司的監(jiān)事長(zhǎng)深入探討德國(guó)式公司治理的精髓。

　　全球治理模式正趨同融合

　　問(wèn)：您怎么看待德國(guó)公司治理模式與英美治理模式不同之處呢？共同點(diǎn)又在哪里？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：就像我們杯中的啤酒，德國(guó)原料、德國(guó)釀造、德國(guó)口味，但其生產(chǎn)原理和美國(guó)、英國(guó)啤酒是一樣的。兩種模式公司治理架構(gòu)有所區(qū)別，但其運(yùn)作的原理是相同或相通的。其核心都是分權(quán)制衡，目的是保證決策科學(xué)，以取信于股東、顧客、雇員以及其他利益相關(guān)者。在全球化日趨強(qiáng)化的今天，兩種治理模式在相互借鑒、相互靠攏，趨同趨勢(shì)逐漸明顯。

　　問(wèn)：作為慕尼黑再保險(xiǎn)公司治理方面的專(zhuān)家，您如何評(píng)價(jià)德國(guó)公司治理模式？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：德國(guó)經(jīng)濟(jì)的繁榮、德國(guó)企業(yè)的成功為德國(guó)式公司治理制度有效地提供了證據(jù)。有觀(guān)點(diǎn)認(rèn)為，在世界各國(guó)公司治理模式中，德國(guó)企業(yè)公司治理模式最具特色，這種特色使德國(guó)企業(yè)的效率高、活力大和競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)。

　　問(wèn)：外界通常稱(chēng)德國(guó)公司治理模式為二元式結(jié)構(gòu)，該如何理解？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：二元制結(jié)構(gòu)是指既有監(jiān)事會(huì)，又有管理委員會(huì)。實(shí)際上，如果單從公司治理的主體數(shù)量看，英美模式和德國(guó)模式都是3個(gè)。但德國(guó)公司監(jiān)事會(huì)成員和管理委員會(huì)成員不能相互兼職，英美模式則不同，董事會(huì)成員中的執(zhí)行董事同時(shí)又是管理層成員，通常情況下，美國(guó)公司的CEO往往由董事長(zhǎng)兼任。這些可能是外界將英美公司治理模式稱(chēng)為一元制、德國(guó)公司稱(chēng)為二元制的原因吧。

　　監(jiān)事會(huì)也要設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)

　　問(wèn)：德國(guó)模式中監(jiān)事會(huì)和管理委員會(huì)的基本職責(zé)有哪些？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：監(jiān)事會(huì)的基本職責(zé)包括5個(gè)方面：一是選定管理委員會(huì)成員并決定其薪酬事項(xiàng)；二是監(jiān)督管理委員會(huì)；三是對(duì)管理委員會(huì)提出質(zhì)詢(xún)；四是對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行評(píng)估；五是委任外部審計(jì)師。

　　管理委員會(huì)的基本職責(zé)包括3個(gè)方面：一是負(fù)責(zé)獨(dú)立管理公司，制定并執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略；二是負(fù)責(zé)公司的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制；三是就特定的尤其是必不可少的經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)作出決議，其范圍由公司章程進(jìn)行確定，也可包括監(jiān)事會(huì)要求并事先經(jīng)監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)的相關(guān)事項(xiàng)。

　　問(wèn)：監(jiān)事會(huì)是德國(guó)公司治理的特色之一，監(jiān)事會(huì)成員是如何構(gòu)成的？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：按照德國(guó)法律規(guī)定，股份有限公司和擁有雇員500人以上的有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)成員由股權(quán)監(jiān)事和職工監(jiān)事構(gòu)成，監(jiān)事會(huì)人數(shù)依公司規(guī)模而定，最少3人，最多21人。雇員2000人以下的公司，監(jiān)事會(huì)中須有1/3監(jiān)事是雇員代表；雇員2000人或以上的公司，須委任同等數(shù)量的股東和職工代表組成監(jiān)事會(huì)，旨在通過(guò)向職工代表賦權(quán)，使公司決策的天平不至于向股東過(guò)度傾斜。對(duì)于規(guī)模較大的企業(yè)，由于雇員監(jiān)事人數(shù)與股東監(jiān)事人數(shù)相等，所以監(jiān)事會(huì)應(yīng)在職工監(jiān)事和股東監(jiān)事到位后，再向股東大會(huì)推薦1名中立監(jiān)事。在德國(guó)公司有一個(gè)習(xí)慣性的做法，即退休的CEO進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，且通常擔(dān)任監(jiān)事長(zhǎng)。

　　問(wèn)：監(jiān)事會(huì)是否設(shè)立專(zhuān)業(yè)委員會(huì)？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：當(dāng)然設(shè)有專(zhuān)業(yè)委員會(huì)。以慕尼黑再保險(xiǎn)公司為例，監(jiān)事會(huì)設(shè)有4個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)：一是常務(wù)委員會(huì),其主要任務(wù)是負(fù)責(zé)籌備監(jiān)事會(huì)會(huì)議；二是人力資源委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)處理管理委員會(huì)薪酬事宜、管理委員會(huì)成員提名的前期準(zhǔn)備、管理委員會(huì)后備成員的預(yù)先審核；三是提名委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)向監(jiān)事會(huì)提出合適的股東監(jiān)事候選人；四是審計(jì)委員會(huì)，它是良性的、最高水準(zhǔn)公司治理機(jī)制的至關(guān)重要的組成部分。

　　問(wèn)：監(jiān)事會(huì)中審計(jì)委員的主要職責(zé)是什么，如何履職？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：監(jiān)事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括5個(gè)方面：一是對(duì)監(jiān)事會(huì)是否批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告的決議進(jìn)行預(yù)先準(zhǔn)備；二是審核公司季度財(cái)務(wù)報(bào)告，并與首席財(cái)務(wù)官進(jìn)行討論；三是對(duì)監(jiān)事會(huì)委任外部審計(jì)師的決議進(jìn)行先期準(zhǔn)備；四是指導(dǎo)外部審計(jì)社的工作，并通過(guò)監(jiān)督確保審計(jì)師的獨(dú)立性；五是處理會(huì)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)方面的相關(guān)問(wèn)題。

　　問(wèn)：監(jiān)事會(huì)是否也有一些決策職能？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：監(jiān)事會(huì)主要職能為監(jiān)督，其決策事項(xiàng)除上述人事薪酬問(wèn)題外，主要集中于企業(yè)分立、兼并等特重大事項(xiàng)。監(jiān)事會(huì)決策的事項(xiàng)往往也是需要報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)的內(nèi)容。更多的決策職能集中于管理委員會(huì)。

　　問(wèn)：為什么稱(chēng)作管理委員會(huì)？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：主要是增加決策過(guò)程中的相互制約，這與德國(guó)公司的歷史有關(guān)。二次世界大戰(zhàn)前，德國(guó)公司的CEO很強(qiáng)勢(shì)，缺乏制衡，結(jié)果導(dǎo)致了很多的經(jīng)營(yíng)失敗。于是德國(guó)修改了相關(guān)公司法規(guī)，管理層采用委員會(huì)制，以增加制約。

　　管理委員會(huì)成員由監(jiān)事會(huì)選舉任命。管理委員會(huì)的規(guī)模通常為4-7人，成員包括管理委員會(huì)主任等，首席財(cái)務(wù)官是管理委員會(huì)的當(dāng)然成員，且地位靠前。

　　問(wèn)：既然稱(chēng)作“委員會(huì)”，管理委員會(huì)的會(huì)議是否采用票決制？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：多數(shù)情況下，管理委員會(huì)還是采取議決制，即通過(guò)討論，達(dá)成一致。對(duì)重大問(wèn)題采取票決制，公司章程有規(guī)定，哪些問(wèn)題需要票決、如何票決等。前不久，我公司管理委員會(huì)曾投票否決了CEO的一項(xiàng)動(dòng)議，不過(guò)這不多見(jiàn)，一年能有1-2次。

　　保持激勵(lì)與約束的平衡

　　問(wèn)：在公司治理中，如何處理好所有者和管理者之間的委托代理關(guān)系是個(gè)難題。

　　監(jiān)事長(zhǎng)：是的。德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)中，委托方應(yīng)包括股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)，受托方為管理委員會(huì)。管理委員會(huì)作為股東的代理人，其努力程度的大型有效性對(duì)股東的利益有著直接的影響。

　　問(wèn)：美國(guó)公司股權(quán)非常分散，小股東不愿投入治理成本，“用腳投票”現(xiàn)象普遍，德國(guó)情況如何？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：在股權(quán)分散的治理模式中，管理層擁有很強(qiáng)的控制權(quán)，散戶(hù)投資者不愿意或無(wú)力對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督，強(qiáng)勢(shì)管理層很可能損害股東利益。而在德國(guó)，股權(quán)相對(duì)集中，控股股東有對(duì)管理委員會(huì)進(jìn)行監(jiān)督的利益動(dòng)力，可能更有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　問(wèn)：在您看來(lái)，怎樣才能穩(wěn)妥地處理好激勵(lì)與約束的關(guān)系？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：委托人對(duì)代理人的控制有兩種途徑，一是監(jiān)督，二是激勵(lì)。德國(guó)公司治理模式中激勵(lì)與監(jiān)督并重，實(shí)行“激勵(lì)+監(jiān)督”的模式。管理委員會(huì)負(fù)責(zé)制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和公司的管理運(yùn)作，但要時(shí)刻接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。反觀(guān)以英美公司為代表的治理模式，董事會(huì)和管理層交叉任職，甚至董事長(zhǎng)兼CEO，審計(jì)委員會(huì)內(nèi)設(shè)于董事會(huì)，往往導(dǎo)致董事長(zhǎng)的權(quán)力失去監(jiān)督。

　　問(wèn)：我們很感興趣，監(jiān)事會(huì)和管理委員會(huì)成員的薪酬是怎么確定的？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：《德國(guó)公司治理準(zhǔn)則》對(duì)監(jiān)事會(huì)成員薪酬作出了原則性規(guī)定：一是監(jiān)事會(huì)薪酬的構(gòu)成應(yīng)考慮成員的職責(zé)范圍和責(zé)任；二是監(jiān)事會(huì)薪酬的設(shè)計(jì)應(yīng)考慮公司業(yè)績(jī)和社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境；三是監(jiān)事會(huì)成員的薪酬應(yīng)考慮成員在監(jiān)事會(huì)中是否任監(jiān)事長(zhǎng)或副監(jiān)事長(zhǎng)，以及該成員是否在監(jiān)事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)中任職主席或副主席；四是監(jiān)事會(huì)成員的薪酬由固定部分和可變部分組成，并且與績(jī)效掛鉤的可變部分必須包括基于公司長(zhǎng)期業(yè)績(jī)的薪酬。

　　對(duì)管理委員會(huì)成員，《德國(guó)公司治理準(zhǔn)則》也作出了原則性規(guī)定：一是管理委員會(huì)的薪酬總量和結(jié)構(gòu)由監(jiān)事會(huì)決定，在考慮公司總體薪酬水平的基礎(chǔ)上，依據(jù)績(jī)效評(píng)估結(jié)果，決定管理委員會(huì)的薪酬水平；二是確定管理委員會(huì)的薪酬應(yīng)以績(jī)效為導(dǎo)向，其績(jī)效的評(píng)估和衡量要有明確的標(biāo)準(zhǔn)；三是決定管理委員會(huì)薪酬參照的標(biāo)準(zhǔn)有：管理委員會(huì)成員的職責(zé)任務(wù)，管理委員會(huì)成員個(gè)人的績(jī)效水平，管理委員會(huì)整體的績(jī)效水平，同行業(yè)企業(yè)管理人員薪酬水平，宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。

　　德國(guó)式公司治理更具參考意義

　　問(wèn)：中國(guó)屬于大陸法系，但在采用何種公司治理模式上一直存有爭(zhēng)議，您對(duì)此有何建議？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：公司治理模式上，很難有標(biāo)準(zhǔn)的版本，現(xiàn)有模式難分伯仲，各國(guó)國(guó)情、企情不同，適合自己的就是最好的。我們認(rèn)為，在國(guó)有企業(yè)股權(quán)相對(duì)集中、資本市場(chǎng)尚不夠成熟的情形下，德國(guó)公司二元制模式可能更具參考意義。

　　公司治理有效與否，關(guān)鍵在于要有一套有效的機(jī)制，也就是要有監(jiān)督制衡機(jī)制。與英美相比，德國(guó)股票市場(chǎng)的發(fā)達(dá)程度較低，資本市場(chǎng)在德國(guó)公司治理中的作用有限，因此設(shè)立了監(jiān)事會(huì)。按我的理解，中國(guó)的資本市場(chǎng)尚難以對(duì)公司行為作出及時(shí)反應(yīng)，資本市場(chǎng)監(jiān)督尚未到位。因此建議參照德國(guó)模式。

　　問(wèn)：選擇公司治理模式時(shí)需要進(jìn)行哪些考量？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：一是公司治理機(jī)構(gòu)不應(yīng)太多，否則會(huì)制約企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率；二是應(yīng)明確各治理機(jī)構(gòu)的職責(zé)和職權(quán)，有責(zé)應(yīng)有權(quán)，權(quán)利和責(zé)任應(yīng)對(duì)等；三是要衙人，并加強(qiáng)后續(xù)學(xué)習(xí) 。

　　問(wèn)：最后一個(gè)問(wèn)題，您能否給中國(guó)公司的董事們提供一些有益的建議？

　　監(jiān)事長(zhǎng)：我想說(shuō)三點(diǎn)建議。一是不斷學(xué)習(xí)，不要求董事成為各方面的專(zhuān)家，但至少應(yīng)熟悉自己所在董事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)；二是董事應(yīng)多掌握所任職企業(yè)信息和行業(yè)情況，盡力解決信息不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題；三是作為董事，要敢于發(fā)表不同意見(jiàn)，每年度的會(huì)議上，至少投一次否決票或棄權(quán)票。