近日，阿里和京東分別因“傳承事件”和“性侵事件”幾乎同時(shí)成為全民輿論焦點(diǎn)。張勇接棒馬云，邁出為期十年的“傳承計(jì)劃”第一步；而京東卻因劉強(qiáng)東的“私事”股價(jià)暴跌。

當(dāng)然，今日不談此事。我們來談一下在公司治理結(jié)構(gòu)上，阿里的合伙人制度和京東的AB股模式，到底誰更勝一籌。

| 阿里巴巴的合伙人制

2010年阿里集團(tuán)開始在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部試行合伙人制度；到2013年馬云在阿里14周年慶時(shí)“高調(diào)”宣布合伙人制度建立；再到美國上市時(shí)，阿里以法律文件對(duì)外公布，阿里的合伙人制度逐漸揭開了神秘的面紗。

“合伙人”在《合伙企業(yè)法》有明確的定義，普通合伙人是指共同出資、共同管理企業(yè)，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的人。合伙人既是企業(yè)的所有者，又是企業(yè)的管理者，還是企業(yè)債務(wù)和責(zé)任不可推卸的責(zé)任人。

但是，“阿里合伙人”是一種特殊身份，并非傳統(tǒng)法律意義上的“普通合伙人”，兩者有本質(zhì)區(qū)別。阿里的合伙人身份不等同于股東，在退休或離開阿里巴巴時(shí)需要同時(shí)退出合伙人（永久合伙人除外）；此外，阿里的合伙人身份不等同于公司董事，合伙人擁有的是人事控制權(quán)，而非公司運(yùn)營的直接管理權(quán)；再者，阿里的合伙人職責(zé)是體現(xiàn)和推廣阿里巴巴的使命、愿景和價(jià)值觀，不需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

阿里的合伙人制更為玄妙的一點(diǎn)在于，合伙人擁有提名50%以上董事會(huì)成員候選人的專有權(quán)，并且這一“董事提名權(quán)”堅(jiān)如磐石，難以打破。

在業(yè)內(nèi)看來，這樣的制度明顯是為了保證以馬云、蔡崇信為首的阿里管理層對(duì)公司的控制權(quán)。

“我們的合伙人制度與AB股結(jié)構(gòu)不同，AB股結(jié)構(gòu)下高投票權(quán)的股份集中在少數(shù)創(chuàng)始人手中，而我們則涵蓋了更多管理層合伙人。合伙人制度既能保持公司創(chuàng)始人構(gòu)建起的價(jià)值觀，又能考慮到合伙人退休后的更新?lián)Q代。用一群合伙人取代個(gè)別創(chuàng)始人，這樣更易于企業(yè)的傳承。”——阿里巴巴招股書

招股書言下之意，是不是說合伙人制度是比AB股模式“更厲害的安排”呢？我們來看看京東的AB股模式是否能挽回一局。

| 京東AB股模式

視“權(quán)”如命的劉強(qiáng)東在一檔訪談中坦言，“如果不能控制這家企業(yè)，我寧愿把它賣掉，徹底退出”。而此后騰訊接連三次增持，一舉成為京東最大股東卻無礙劉強(qiáng)東的控制地位正是由于特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，即AB股結(jié)構(gòu)。

AB股模式即公司將股票分為A、B兩個(gè)系列，其中對(duì)外部投資者發(fā)行的A系列普通股有1票投票權(quán)，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權(quán)。也就是說AB股模式實(shí)際上是一種“同股不同權(quán)”的制度，其中“不同權(quán)”主要體現(xiàn)在投票權(quán)的不同。

京東在創(chuàng)立的時(shí)候，劉強(qiáng)東就考慮到了京東做大后自己的股權(quán)會(huì)不斷稀釋，為了避免出現(xiàn)控制權(quán)旁落的情況，京東也設(shè)立了AB股的雙重股權(quán)制度。

按照京東的AB股規(guī)則，劉強(qiáng)東所持的B類股，其1股是對(duì)應(yīng)20票的投票權(quán)，除劉強(qiáng)東之外的其他股東所持股票為A類股，1股是對(duì)應(yīng)1票的投票權(quán)。因此在京東上市后，雖然劉強(qiáng)東持股比例只有18.8%，但他擁有超過80%的投票權(quán)，擁有絕對(duì)控制權(quán)，京東依然是他說了算。

由此可見，AB股模式保證了創(chuàng)始人的絕對(duì)控制權(quán)，保證了管理層決策不受股東干擾，同時(shí)還能防范惡意收購。

| 孰優(yōu)孰劣：合伙人制與AB股模式

香港董事學(xué)會(huì)主席黃天佑說，從公司管治的角度考慮，他認(rèn)為無論是A、B股還是合伙人制度，都對(duì)小股東不公平。相較起來，合伙人制度的設(shè)計(jì)，比A、B股更差，“A、B股制度還有法可依，你有10%股權(quán)，若投票權(quán)是1比5，我可以結(jié)合50%股權(quán)來否決你的議案。但合伙人制度就完全由一小撮合伙人話事，即使我有幾大的股權(quán)，都不能過問”。

可見，對(duì)于股東而言，合伙人制度帶來很多的不安全。但是，從近日所發(fā)生的事情來看，AB股貌似更不安全。AB股模式高度依賴人治，如果創(chuàng)始人出現(xiàn)重大失誤，其他股東都要為此承擔(dān)“陪葬”后果，劉強(qiáng)東“性侵”事件造成京東股價(jià)持續(xù)暴跌、兩日時(shí)間市值就蒸發(fā)超70億美元就是最好的證明。

京東事件的發(fā)生，正是AB股模式缺點(diǎn)之一的真實(shí)寫照，相反，如果是在合伙人制度的治理機(jī)制下，企業(yè)良將如云，那么不管發(fā)生什么風(fēng)吹草動(dòng)，企業(yè)之船都能平穩(wěn)的行駛在風(fēng)浪中，迎來“長風(fēng)破浪會(huì)有時(shí)，直掛云帆濟(jì)滄海”的局面。