學員收益：
通過此次深入探討學習，學員可以掌握并了解：
 明晰國有企業(yè)改革歷史淵源與廓清混合所有制基本理念；
 明晰企業(yè)管理分析方法，確定混改操作流程
 清楚了解混改的并購重組、整體（分拆）上市等資本化操作手段
 清楚了解國有企業(yè)公司治理范圍與卓越董事會（三會）建設與運作
 清楚了解國有企業(yè)員工持股（股權激勵）的操作方式、風險規(guī)避與基本流程。
適用范圍：
 國有企業(yè)董事長、總經理、高管（財務總監(jiān)、董秘及副總）等經營者
課程大綱：
第一部分：國有混合所有制改革重要文件和相關歷程
一、 提綱挈領：什么是國有企業(yè)混合所有制改革？
1、 歷次混合所有制改革簡述
2、 國企深化改革的政策體系與實踐進程——從頂層設計、試點先行到“雙百行動”綜合推進案例；
3、 繼續(xù)推進本次國企深改的方向、趨勢與重點——本次混改的特點、與以往混改的區(qū)別
（1）行業(yè)和領域的擴大和深入、試點企業(yè)盈利和規(guī)模優(yōu)質
（2）國有企業(yè)應當從控股權的理解轉為向控制權理解（36號文解讀）
（3）公司治理從“形式化”走向“實戰(zhàn)化”
（4）股權的鎖定和自由流動更有實操基礎
（5）從“管資產”到“管資本”為主“三三”監(jiān)督制
二、 混合所有制改革怎么做？
1、 混改的戰(zhàn)略規(guī)劃、混改的資本引入
（1） 混改企業(yè)的戰(zhàn)略設計
1） 自上而下還是自下而上（集團層面先混還是子公司層面先混？）
2） 如何選擇適合混改的業(yè)務板塊？
（2）混改的引資方式及操作技巧
——先私募后上市、直接上市IPO、非上市資產注入上市公司、重組整體上市
——發(fā)行可轉債、債轉股
2、 戰(zhàn)略投資者引入方式和機制設計
（1） 引入戰(zhàn)投的頂層設計問題
1）積極參與混改的是哪些投資者？
2）國企選擇戰(zhàn)略投資者的三原則、二了解；
3）國有資本是否適合參與混改？
4）引入投資的制度性安排：如何保障戰(zhàn)投發(fā)揮應有的戰(zhàn)略作用。
（2）引入戰(zhàn)投的細節(jié)問題
1） 資產評估和企業(yè)估值
2） 股權結構和權力結構
3） 國有企業(yè)差異化股權設計（如何保持國有企業(yè)分股不分權的控制原則？）
l 有限公司同股不同權的設置方法
l 善于利用有限合伙企業(yè)
l 杠桿股權設計
l 如何簽署一致行動人協(xié)議？
l 委托投票權的應用
l 以公司章程控制公司
l 優(yōu)先股、AB股及黃金股
舉例：《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》（4號文）關于國有科技企業(yè)同股不同權的解讀
l 公司董事會控制
（3）混改企業(yè)并購重組
（4）整體上市、分拆上市等資本化運營
3、 混合所有制改革的健體制和轉機制
（1） 完善黨委的前置程序、明確黨組織的法定地位
（2） 清晰管理系統(tǒng)、整合公司業(yè)務
（3） 健全法人治理綜述（細節(jié)內容見第二章節(jié)：國企公司治理）
（4） 經營機制和薪酬改革
4、 混合所有制改革的員工激勵（細節(jié)內容見第三章節(jié)：股權激勵）
 
第二部分：國企混合所有制改革與公司治理機制
一、基礎知識：公司與公司治理
1、公司與企業(yè)的基本區(qū)分：
（1）公司的基本概念？公司和企業(yè)的區(qū)別？
1）混改前為什么全民所有制企業(yè)都要轉公司制？
2）國有獨資企業(yè)和國有獨資公司的區(qū)別
（2）公司制分為幾種？各有什么不同？
2、國有企業(yè)公司治理概述：
（1）公司治理的基本內涵和外延；
（2）公司治理的兩層關系；
（3）公司治理的國際基本準則（OECD）
（4）公司的重要股份比例及不良股權結構；
3、公司治理解決什么問題？
（1）解決企業(yè)管理瓶頸的問題；
（2）解決投資人與企業(yè)的控制權博弈、解決股東與股東的斗爭問題；
（3）解決三會一層的運作問題
4、完善公司治理制度與加強國企黨的領導
（1）本次混合所有制改革和公司治理的關系
（2）保障國企混改戰(zhàn)略落地的機制設計
l 完善公司治理制度與加強國企黨的領導
l 引入投資人應打消民營資本的種種顧慮
l 引入投資人到底應該財務為主還是戰(zhàn)略為準？
（3）董事會真正成為企業(yè)的決策主體
（4）監(jiān)事會有效監(jiān)督切實保障資產安全
（5）經理團隊的市場化改革
二、股東權利保護、公司章程與股東協(xié)議
1、 公司股東的幾大核心權力
（1） 股東身份權
（2） 股東利潤分配權
（3） 股權回購及股權轉讓
1) 股東能夠退股么？——股東如何設置退出條款
2) 股東能夠除名么？
3) 公司能夠回購股東的股份么？
（4） 股東知情權
2、 投資協(xié)議與公司章程
（1） 投資協(xié)議的基本框架
（2） 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準？
3) 工商局注冊章程與企業(yè)內部章程沖突哪個為準？
（3） 公司章程的三大記載事項
問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
1) 公司章程的絕對記載事項
2) 公司章程的相對（建議）記載事項
3) 公司章程的任意記載事項
三、公司控制權與投資人保護（國有企業(yè)管控思路：從控股轉為控制的36號文解讀）
1、公司控制權與表決權的關系
2、國有企業(yè)差異化股權設計（如何保障國有企業(yè)分股不分權？）
1） 有限公司同股不同權的設置方法
2） 善于利用有限合伙企業(yè)
3） 杠桿股權設計
4） 如何簽署一致行動人協(xié)議？
5） 委托投票權的應用
6） 以公司章程控制公司
7） 優(yōu)先股、AB股及黃金股
8） 公司董事會控制
四、三會運作的基本原理
1、中國三會運作基本原理
2、英美模式、德日模式的三會運作
五、股東會、股東大會的運行與職能
1、 股東會、股東大會的定義
2、 股東會、股東大會的職權解析
3、 股東會、股東大會的召集及主持
4、 股東會、股東大會的運行
1） 股東會、股東大會的通知程序、通知內容及相關重點
2） 股東會、股東大會的會議程序
5、 股東會、股東大會的議事規(guī)則：一股一票及累積投票
六、董事會的基本運作與卓越運作
本章節(jié)兩大內容，一是介紹董事會基本職能和運作規(guī)則；二是介紹如何建設超越基本職能的卓越董事會。
1、董事會概述
（1）董事會的歷史起源
（2）為什么國有企業(yè)需要一個董事會
2、職能董事會的構建、運作與職能
（1） 董事會與股東會的銜接
1) 董事會的定義
2) 股東會和董事會職權邊界的劃分
（2） 董事會的法定職能——董事會和高管層的職能劃分
（3） 董事會的組成
1) 董事會的法定人數(shù)及人數(shù)設置原則
2) 董事會的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事
3) 獨立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標準
4) 董事會的運行
l 首屆董事、后任董事的推選方式
l 董事的任期及選聘標準
（5）董事會的召開程序與通知程序
（6） 董事會的議事規(guī)則
1) 董事會最低召開人數(shù)
2) 董事會議事規(guī)則——董事代理投票制度
3) 章程特別預定董事會議事條款
（7）董事會下轄各委員會的運行
1) 董事長及董秘
l 董事長的法律地位和產生辦法
l 董事長的法定職權
l 董事會秘書的職能
3、卓越董事會的構建與運作
（1） 董事會領導能力的打造
1) 董事會定位——戰(zhàn)略為先、聚焦核心
2) 選聘高標準董事及選擇的八項標準
（2） 董事評價
1） 問題董事的處理
2） 董事績效的評估
3） 董事調整的方法
4） 董事內斗的防范
5） 外派董事的履職
6） 保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法
（3） 董事長為核心的建立
1) 董事長的權利邊界意識和權利拓展方法
2) 董事會氛圍的營造
3) 董事長的品質要求、能力要求和職能要求
4) 如何推動從分歧到決策
七、監(jiān)事會與內部控制
（1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
（2）監(jiān)事會的定義、職權及解析
1） 監(jiān)事會的任務
2）監(jiān)事會內部的規(guī)模和人員組成
（3）監(jiān)事會的召集程序及主持程序
（4）監(jiān)事會的運行
1) 監(jiān)事會的議事規(guī)則
2) 監(jiān)事會的薪酬和委托代理理論
 
第三部分：國有企業(yè)員工持股（股權激勵）
一、 混合所有制改革員工持股的配套文件綜述（133文、4號文和《改革國有企業(yè)資本授權經營體制方案》）
二、 中國混合所有制企業(yè)員工持股制度政策
1、 黨中央和國務院的頂層制度設計
2、 國務院國資委員工持股制度政策
3、 證券監(jiān)管部門員工持股制度政策
三、 國有企業(yè)員工持股頂層設計
1、國有企業(yè)適用的股權激勵三種組織形式
（1）直接持股的組織形式優(yōu)劣勢
（2）間接持股的組織形式優(yōu)劣勢（設立子公司形式、設立合伙人平臺模式）
（3）其他組織形式運用
1、 重點知識：股權激勵的三重價值
四、 國有企業(yè)員工持股實務操作
1、股權激勵和傳統(tǒng)薪酬績效的區(qū)別？
2、國有企業(yè)股權激勵的基本模式
（1）增量持股模式（股權出售模式）
（2）“股票期權”模式及其應用
（3）“干股分紅”（股權獎勵）模式及其應用
項目分紅
增量分紅
存量分紅
（4）“股票增值權” （虛擬股票）及其應用
（5）“員工持股計劃”及其應用
（6）“限制性股票”及其應用
其他形式：
（7）“延期支付計劃”及其應用
（8）“期股”模式
（9）跟投制度
五、 如何操作及設計股權激勵？
1、定目的：如何明確股權激勵的目標？
2、定模式：股權激勵的具體模式的選擇方法？
3、定對象：如何確定激勵對象的范圍？
l 國有控股企業(yè)定對象總表
4、 定額度：如何確定股權激勵范圍？
5、 定價格：激勵股權對價問題，公司如何估值？
6、 定時間：授予激勵股權的時間（步驟）及條件
7、 定來源：激勵股權來源問題
8、 定條件：股權激勵行權條件是什么？如何考核股權激勵對象？
9、 定機制：激勵股權的轉讓和退出
六、 國有企業(yè)員工持股操作流程指引
 
教學方式：
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬