中國企業(yè)在海外并購中,可能引發(fā)因東道國奉行不同的會計準(zhǔn)則帶來的法律風(fēng)險。在不同的會計準(zhǔn)則下,企業(yè)的財務(wù)狀況可能產(chǎn)生很大的差異。例如,2004年中國某銀行年報稱,該行實現(xiàn)稅后利潤為9.15億元,較其一個多月前公布的招股說明書上的利潤16.04億元存在近7億元的差異。據(jù)有關(guān)專家說明,國內(nèi)企業(yè)年報參照的是國內(nèi)會計準(zhǔn)則,而海外招股說明書參考的是國際會計準(zhǔn)則。
會計準(zhǔn)則的國際簡況
目前全球有兩大會計準(zhǔn)則——《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》(International Financial Reporting Standard, IFRS)(其中含《國際會計準(zhǔn)則》,International Accounting Standard, IAS )和《美國會計準(zhǔn)則》(AMErican Accounting Standard, AAS)。國際會計準(zhǔn)則委員會(IASC)于1973年成立,其宗旨是制定和發(fā)布為各國、各地區(qū)所承認(rèn)并遵守的《國際會計準(zhǔn)則》,促進(jìn)國際會計的協(xié)調(diào)?,F(xiàn)在,國際會計準(zhǔn)則委員會已經(jīng)成為國際會計準(zhǔn)則理事會(IASB - International Accounting Standards Board)。它的權(quán)威性得到了主要國家和多數(shù)國際組織的支持;其中,歐盟由于制定了金融服務(wù)行動計劃(FSPA),即在2005年或者之后的一段時間里建立歐盟統(tǒng)一的金融市場,已經(jīng)要求其成員國的上市公司自2005年起統(tǒng)一按《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》(IAS和IFRS)編制報表。
基于這兩大會計準(zhǔn)則,當(dāng)前世界各國和地區(qū)采用的財務(wù)報告準(zhǔn)則大致可以分為5類:
第一類奉行與《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》完全一致的會計準(zhǔn)則。這類國家和地區(qū)會根據(jù)《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》的變化相應(yīng)改變本國或地區(qū)的會計準(zhǔn)則,如歐洲、香港、新加坡等。
第二類是那些在很大程度上采用《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》的國家和地區(qū),如馬來西亞、巴基斯坦、泰國等。這些國家的會計準(zhǔn)則與《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》本沒有太大的差異,但是,它們的會計準(zhǔn)則的修改與《國際財務(wù)報告》準(zhǔn)則修改存在時間上的差異。
第三類國家在一定程度上認(rèn)可《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》。
第四類國家具有自己獨(dú)立的會計準(zhǔn)則,諸如中國、韓國和日本等。
第五類,即除了前四類國家外,《美國會計準(zhǔn)則》長期以來也被某些國家廣泛采用,甚至有人認(rèn)為這是全球最好的會計準(zhǔn)則。但是,安然事件打破了這一切。安然事件以及其他一些大公司的會計丑聞,暴露出了美國會計準(zhǔn)則的缺陷。
2002年10月,國際會計理事會與美國財務(wù)會計理事會開始了一項合作項目,以期在最大程度上統(tǒng)一《美國會計準(zhǔn)則》和《國際財務(wù)報告》準(zhǔn)則。兩個理事會就該項目已經(jīng)采取的行動,包括每年兩次的聯(lián)席會議并軌議程,主要項目由雙方人員共同進(jìn)行,短期的并軌項目,編制了需要進(jìn)行并軌的每一項差異的清單,以及計劃在最大可能程度上消除這些差異。
防范會計準(zhǔn)則的差異風(fēng)險
和相關(guān)財稅風(fēng)險
目前,外國企業(yè)到美國資本市場上市可以選擇《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》或《美國會計準(zhǔn)則》。事實上,對于中國企業(yè)而言,越來越多的B股投資者要求相關(guān)企業(yè)提供符合《國際會計準(zhǔn)則》或《美國會計準(zhǔn)則》的財務(wù)報告。這一要求可能會使中國海外上市企業(yè)的收入產(chǎn)生幾倍甚至幾十倍的差異。
因此,對于準(zhǔn)備到海外并購的中國企業(yè)而言,首先要確定被收購企業(yè)財務(wù)報告所采用的準(zhǔn)則,然后再進(jìn)行深入的分析,以排除由于準(zhǔn)則不同所產(chǎn)生的干擾。由于準(zhǔn)則不同而形成的差異如:國內(nèi)的財務(wù)報告可以選擇采用應(yīng)付稅款法或損益表納稅影響會計法;而《國際財務(wù)會計報告準(zhǔn)則》則采用資產(chǎn)負(fù)債表納稅影響會計法。在《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》下,當(dāng)資產(chǎn)存在減值跡象,必須進(jìn)行詳細(xì)的減值計算,如果財產(chǎn)的賬面價值超過資產(chǎn)的使用價值(資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值)和公允價值減銷售成本的較高者則發(fā)生減值。另外,如果滿足一定的標(biāo)準(zhǔn),減值損失應(yīng)轉(zhuǎn)回,但商譽(yù)的減值損失不可轉(zhuǎn)回。
在《美國會計準(zhǔn)則》下,如果資產(chǎn)的賬面價值超過其預(yù)期未來現(xiàn)金流量總額(不需要折現(xiàn)),表明資產(chǎn)存在減值的跡象,則必須進(jìn)行詳細(xì)的減值計算,而減值損失不可挽回?!睹绹鴷嫓?zhǔn)則》允許存貨采用后進(jìn)先出法,但《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》不允許使用先進(jìn)后出法。
除了會計準(zhǔn)則的差異以外,中國企業(yè)在進(jìn)行海外并購的過程中,對于被并購方企業(yè)會計報表的每一項,都應(yīng)該進(jìn)行深入的分析和調(diào)查。其中,資產(chǎn)負(fù)債表是首要分析的問題。例如,在國外的法律中,為了保護(hù)環(huán)境,對于采礦企業(yè)而言,政府要求企業(yè)在20年后要將礦坑填滿。這就是一筆未來會發(fā)生的費(fèi)用,如果沒有體現(xiàn)在財務(wù)報表中則是一筆負(fù)債。又如,被并購的目標(biāo)企業(yè)存在專利權(quán)等知識產(chǎn)權(quán),應(yīng)該檢查該項權(quán)利的歸屬,防止公司高層管理人員利用其優(yōu)勢地位,把這種權(quán)利歸屬登記到自己名下,從而造成收購中的經(jīng)濟(jì)損失。
對于被并購企業(yè)會計報表中反應(yīng)的稅務(wù)方面的問題,也應(yīng)高度注意。因為企業(yè)要交納增值稅、營業(yè)稅,可能存在稅項被低估的現(xiàn)象。在評估企業(yè)財務(wù)狀況的時候,應(yīng)該首先確定是不是所有的應(yīng)稅項目已經(jīng)記提。
總之,只有從以上幾個方面做好工作,從事海外并購的中國企業(yè)才能有效防范會計準(zhǔn)則的差異風(fēng)險和相關(guān)財稅風(fēng)險。
(作者為留英博士,廣東誠公律師事務(wù)所律師、合伙人,綜合開發(fā)研究院(中國·深圳)特聘研究員)