王晶 清華 公司治理研究中心主任

究竟什么是公司治理，其實(shí)國(guó)人并不清楚，所以我想先從這樣一個(gè)概念開始。十幾年前有一個(gè)案子，這個(gè)案子是非常有標(biāo)志性的，是薩洛蒙有限公司案子。薩洛蒙是何許人呢，是薩洛蒙公司的領(lǐng)導(dǎo)，持有股份超過(guò)90%，薩洛蒙是大股東，之外的其他股東是他的太太和孩子。想象一下按照《公司法》超過(guò)50%的股權(quán)，你在任何經(jīng)營(yíng)上面你都可以為所欲為，如果超過(guò)三分之二的話公司如何進(jìn)一步運(yùn)營(yíng)，你可以隨時(shí)清算，清盤。但這種情況下薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司，這個(gè)例子告訴我們法人的概念是什么，法人獨(dú)立主體地位不會(huì)喪失，因?yàn)樗闹黧w地位不會(huì)喪失，所以享有民事權(quán)力，承擔(dān)民事責(zé)任，有民事義務(wù)，自然人才有的概念在他身上都存在了。

通過(guò)這個(gè)案例我們可以知道，法人原來(lái)可以獨(dú)立于自然人存在的民事主體，即使最大的出資者，甚至百分之百的股東面前，他的主體地位都不會(huì)喪失。我們需要有一個(gè)機(jī)制，使這個(gè)公司運(yùn)營(yíng)良好，自然人年齡到的時(shí)候會(huì)順利的交班給下一班人，無(wú)論職業(yè)經(jīng)理人還是繼承人。這一套機(jī)制是公司治理，只有公司治理得好，無(wú)論國(guó)家的環(huán)境，法律法規(guī)基礎(chǔ)設(shè)施，還有人們的觀念和人們實(shí)際的運(yùn)作有一整套的規(guī)范體系。一個(gè)國(guó)家坦率地講，像中國(guó)這樣的國(guó)家一定是一個(gè)大企業(yè)的國(guó)家，像美國(guó)著名的企業(yè)史學(xué)家錢德勒所主張的一樣，中國(guó)這樣一個(gè)國(guó)家一定是一個(gè)靠大企業(yè)作為支柱的國(guó)家。這個(gè)歷史上，跟中國(guó)國(guó)家相似的經(jīng)驗(yàn)上面，相似的道路上已經(jīng)充分證明。

曾經(jīng)幾年前哈佛老牌專家來(lái)清華做演講的時(shí)候，他講了一個(gè)觀點(diǎn)：21世紀(jì)中國(guó)就兩件事，第一件事是法制建設(shè)。初期階段，法律有很多需要改善的地方。另外很重要的是公司治理，21世紀(jì)中國(guó)首先要形成好的公司治理，如果沒(méi)有好的公司治理機(jī)制，這個(gè)企業(yè)也做不大，也沒(méi)有辦法支撐更多的像我們說(shuō)的聯(lián)想、吉利，以及在座的比如福耀、方太這樣的企業(yè)。所以我想這是一個(gè)基本的概念。

接下來(lái)在這個(gè)基本概念上面，對(duì)于什么是公司治理，我們追問(wèn)三個(gè)問(wèn)題：第一個(gè)對(duì)公司治理的認(rèn)識(shí)，我們夠嗎？第二個(gè)我們的法規(guī)，我們的這套整個(gè)的制度環(huán)境健全嗎？第三個(gè)我們對(duì)于公司治理這個(gè)時(shí)代的到來(lái)，準(zhǔn)備得充分嗎？

我們都知道，現(xiàn)在幾乎所有的上市公司都搞了董事會(huì)，董事會(huì)財(cái)務(wù)的決策辦法是票決制，一人一票，跟股東不一樣，股東是按股份來(lái)投，而董事的投票是一人一票，再大的股東代表到董事會(huì)里邊你也只是一票。那接下來(lái)就是我們說(shuō)在公司里面呈現(xiàn)一種美國(guó)式民主的體制，多年來(lái)我對(duì)民主體制的效率深信不疑，但是幾年前的一件事情讓我開始重新思考這個(gè)問(wèn)題。在討論票決制有效的前提條件，獨(dú)裁制為什么常常會(huì)使得一些公司發(fā)展得很快，成為一個(gè)領(lǐng)袖級(jí)的企業(yè)，但這些企業(yè)有可能也會(huì)在一夜之間頃刻瓦解，它的機(jī)制是什么？我們經(jīng)過(guò)半年的研究做了理論模型，希望大家思考。

舉個(gè)例子，比如國(guó)美，國(guó)美的事情我之所以不愿意發(fā)表看法是因?yàn)椋瑖?guó)美整個(gè)這個(gè)事情，我不太愿意叫它“事件”，它已經(jīng)成為了一個(gè)公共話題。當(dāng)一件事情成為公共話題的時(shí)候，我坦率地講，其中理性的部分就比較少?，F(xiàn)代公司治理的基本精神是妥協(xié)，沒(méi)有妥協(xié)，沒(méi)有互相的尊重和互相的承認(rèn)是不會(huì)有現(xiàn)代的民主和現(xiàn)代的公司治理。所以從這個(gè)意義上來(lái)講我覺(jué)得國(guó)美的故事里面所折射出來(lái)很多很多的事情，是我們需要很長(zhǎng)時(shí)間來(lái)反思的。它是很長(zhǎng)時(shí)間的均衡，而這種均衡不僅僅是黃家，不僅僅是陳曉，還有普通股的股東大家的妥協(xié)，包括董事會(huì)的制衡和妥協(xié)。所以當(dāng)時(shí)只有一家媒體引了我?guī)拙湓?，我覺(jué)得是多方博弈的妥協(xié)，需要一個(gè)大智慧。

坦率地來(lái)講我們對(duì)西方不了解，我們對(duì)于很多局外的一些事情不了解，對(duì)運(yùn)行機(jī)制不了解。豐田出事的時(shí)候，今年汽車召回的時(shí)候我跑到日本去，對(duì)日本做更深度一點(diǎn)的掃描，我覺(jué)得還是蠻有觸動(dòng)的。大家有空看看豐田的公司治理機(jī)制，豐田到現(xiàn)在為止沒(méi)有一位獨(dú)立董事，盡管是國(guó)際級(jí)公司，是世界第一的汽車制造公司，有國(guó)際運(yùn)行的一些經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)歷，但是它到現(xiàn)在為止29個(gè)董事都是內(nèi)部董事，而且公司給股東報(bào)告書里面明確講，公司不排斥獨(dú)立董事，但是公司更需要那些了解自己一線運(yùn)作，了解公司的歷史和現(xiàn)狀的那些內(nèi)部人，豐田這樣的公司并沒(méi)有采用完全歐美式治理的結(jié)構(gòu)，而是采用日本特色這樣一個(gè)治理機(jī)制，并且堅(jiān)持得很好。我相信豐田到現(xiàn)在為止，盡管出現(xiàn)了那么多召回等的事情，它依然是世界上最好的公司，依然是最好的家族企業(yè)，因?yàn)槔锩嬗凶詈诵牡臇|西，我們討論的家族基因的東西。

關(guān)于這些東西其實(shí)我們所知甚少。

第二個(gè)東西我們法規(guī)準(zhǔn)備得夠嗎，我們的環(huán)境夠嗎？我坦率講不夠，《公司法》2007年的版里面，最重要的是公司條款加上一句話，公司章程另有約定之外，強(qiáng)調(diào)公司自治的基本精神，坦率講包括公司知名的企業(yè)，包括很多領(lǐng)袖的企業(yè)，公司章程和章程細(xì)則是健全的嗎？一家臺(tái)灣的公司宏碁在歐洲迅速的崛起，成為了世界第三。宏碁甚至歐洲業(yè)務(wù)做得相當(dāng)之扎實(shí)，宏碁創(chuàng)業(yè)之所以走到今天，它經(jīng)歷了很多的波折，很重要的一條就在于創(chuàng)辦人施振榮先生最開始對(duì)公司基本原則，治理的框架有一個(gè)約定。甚至這種約定不惜以施先生退位，由王振堂先生和蘭奇配合，風(fēng)格更相近的兩個(gè)人配合代理公司實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。所以坦率地講，我們的法規(guī)準(zhǔn)備得不充分，但是我們企業(yè)家們對(duì)此準(zhǔn)備得更不充分。

最后我想說(shuō)的是我們的準(zhǔn)備夠嗎？大家有時(shí)間關(guān)注兩個(gè)事件，一個(gè)是王永慶家族接班事件，王先生去世之前的十年時(shí)間做一件事，努力使公司避免覆轍，因?yàn)榉旨覍?dǎo)致家族公司的衰敗，所以現(xiàn)在王家是子女共同繼承，王先生做了很多精心的準(zhǔn)備。另外我想給大家講的就是日本有一個(gè)調(diào)查，公司有二掌柜和沒(méi)有二掌柜業(yè)績(jī)會(huì)差10%，我們公司體制能不能包含二掌柜的制度，比如王永慶集團(tuán)里面，七人委員會(huì)也好，六人委員會(huì)也好總是有一些臣，是不是民營(yíng)企業(yè)都有這樣的準(zhǔn)備呢？這些問(wèn)題都值得我們?nèi)ヌ接?，值得我們?nèi)ド钏肌?/p>