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  2013年10月03日    21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道      
推薦學(xué)習(xí): 百戰(zhàn)歸來(lái),再看房地產(chǎn) ;世界頂尖名校紐約大學(xué)地產(chǎn)學(xué)院、風(fēng)馬牛地產(chǎn)學(xué)院重磅推出。 項(xiàng)目專注于中國(guó)地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈模式創(chuàng)新和細(xì)分領(lǐng)域前沿實(shí)戰(zhàn),匯聚中美兩國(guó)最強(qiáng)師資,融入中國(guó)地產(chǎn)頂級(jí)圈層。 馮侖先生擔(dān)任班級(jí)導(dǎo)師,王石、潘石屹、Sam Chandan等超過(guò)30位中美兩國(guó)最具代表性的地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者、踐行者和經(jīng)濟(jì)學(xué)者聯(lián)袂授課。《未來(lái)之路——中國(guó)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者國(guó)際課程》>>

王晶 清華 公司治理研究中心主任

究竟什么是公司治理,其實(shí)國(guó)人并不清楚,所以我想先從這樣一個(gè)概念開始。十幾年前有一個(gè)案子,這個(gè)案子是非常有標(biāo)志性的,是薩洛蒙有限公司案子。薩洛蒙是何許人呢,是薩洛蒙公司的領(lǐng)導(dǎo),持有股份超過(guò)90%,薩洛蒙是大股東,之外的其他股東是他的太太和孩子。想象一下按照《公司法》超過(guò)50%的股權(quán),你在任何經(jīng)營(yíng)上面你都可以為所欲為,如果超過(guò)三分之二的話公司如何進(jìn)一步運(yùn)營(yíng),你可以隨時(shí)清算,清盤。但這種情況下薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司,這個(gè)例子告訴我們法人的概念是什么,法人獨(dú)立主體地位不會(huì)喪失,因?yàn)樗闹黧w地位不會(huì)喪失,所以享有民事權(quán)力,承擔(dān)民事責(zé)任,有民事義務(wù),自然人才有的概念在他身上都存在了。

通過(guò)這個(gè)案例我們可以知道,法人原來(lái)可以獨(dú)立于自然人存在的民事主體,即使最大的出資者,甚至百分之百的股東面前,他的主體地位都不會(huì)喪失。我們需要有一個(gè)機(jī)制,使這個(gè)公司運(yùn)營(yíng)良好,自然人年齡到的時(shí)候會(huì)順利的交班給下一班人,無(wú)論職業(yè)經(jīng)理人還是繼承人。這一套機(jī)制是公司治理,只有公司治理得好,無(wú)論國(guó)家的環(huán)境,法律法規(guī)基礎(chǔ)設(shè)施,還有人們的觀念和人們實(shí)際的運(yùn)作有一整套的規(guī)范體系。一個(gè)國(guó)家坦率地講,像中國(guó)這樣的國(guó)家一定是一個(gè)大企業(yè)的國(guó)家,像美國(guó)著名的企業(yè)史學(xué)家錢德勒所主張的一樣,中國(guó)這樣一個(gè)國(guó)家一定是一個(gè)靠大企業(yè)作為支柱的國(guó)家。這個(gè)歷史上,跟中國(guó)國(guó)家相似的經(jīng)驗(yàn)上面,相似的道路上已經(jīng)充分證明。

曾經(jīng)幾年前哈佛老牌專家來(lái)清華做演講的時(shí)候,他講了一個(gè)觀點(diǎn):21世紀(jì)中國(guó)就兩件事,第一件事是法制建設(shè)。初期階段,法律有很多需要改善的地方。另外很重要的是公司治理,21世紀(jì)中國(guó)首先要形成好的公司治理,如果沒(méi)有好的公司治理機(jī)制,這個(gè)企業(yè)也做不大,也沒(méi)有辦法支撐更多的像我們說(shuō)的聯(lián)想、吉利,以及在座的比如福耀、方太這樣的企業(yè)。所以我想這是一個(gè)基本的概念。

接下來(lái)在這個(gè)基本概念上面,對(duì)于什么是公司治理,我們追問(wèn)三個(gè)問(wèn)題:第一個(gè)對(duì)公司治理的認(rèn)識(shí),我們夠嗎?第二個(gè)我們的法規(guī),我們的這套整個(gè)的制度環(huán)境健全嗎?第三個(gè)我們對(duì)于公司治理這個(gè)時(shí)代的到來(lái),準(zhǔn)備得充分嗎?

我們都知道,現(xiàn)在幾乎所有的上市公司都搞了董事會(huì),董事會(huì)財(cái)務(wù)的決策辦法是票決制,一人一票,跟股東不一樣,股東是按股份來(lái)投,而董事的投票是一人一票,再大的股東代表到董事會(huì)里邊你也只是一票。那接下來(lái)就是我們說(shuō)在公司里面呈現(xiàn)一種美國(guó)式民主的體制,多年來(lái)我對(duì)民主體制的效率深信不疑,但是幾年前的一件事情讓我開始重新思考這個(gè)問(wèn)題。在討論票決制有效的前提條件,獨(dú)裁制為什么常常會(huì)使得一些公司發(fā)展得很快,成為一個(gè)領(lǐng)袖級(jí)的企業(yè),但這些企業(yè)有可能也會(huì)在一夜之間頃刻瓦解,它的機(jī)制是什么?我們經(jīng)過(guò)半年的研究做了理論模型,希望大家思考。

舉個(gè)例子,比如國(guó)美,國(guó)美的事情我之所以不愿意發(fā)表看法是因?yàn)椋瑖?guó)美整個(gè)這個(gè)事情,我不太愿意叫它“事件”,它已經(jīng)成為了一個(gè)公共話題。當(dāng)一件事情成為公共話題的時(shí)候,我坦率地講,其中理性的部分就比較少?,F(xiàn)代公司治理的基本精神是妥協(xié),沒(méi)有妥協(xié),沒(méi)有互相的尊重和互相的承認(rèn)是不會(huì)有現(xiàn)代的民主和現(xiàn)代的公司治理。所以從這個(gè)意義上來(lái)講我覺(jué)得國(guó)美的故事里面所折射出來(lái)很多很多的事情,是我們需要很長(zhǎng)時(shí)間來(lái)反思的。它是很長(zhǎng)時(shí)間的均衡,而這種均衡不僅僅是黃家,不僅僅是陳曉,還有普通股的股東大家的妥協(xié),包括董事會(huì)的制衡和妥協(xié)。所以當(dāng)時(shí)只有一家媒體引了我?guī)拙湓?,我覺(jué)得是多方博弈的妥協(xié),需要一個(gè)大智慧。

坦率地來(lái)講我們對(duì)西方不了解,我們對(duì)于很多局外的一些事情不了解,對(duì)運(yùn)行機(jī)制不了解。豐田出事的時(shí)候,今年汽車召回的時(shí)候我跑到日本去,對(duì)日本做更深度一點(diǎn)的掃描,我覺(jué)得還是蠻有觸動(dòng)的。大家有空看看豐田的公司治理機(jī)制,豐田到現(xiàn)在為止沒(méi)有一位獨(dú)立董事,盡管是國(guó)際級(jí)公司,是世界第一的汽車制造公司,有國(guó)際運(yùn)行的一些經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)歷,但是它到現(xiàn)在為止29個(gè)董事都是內(nèi)部董事,而且公司給股東報(bào)告書里面明確講,公司不排斥獨(dú)立董事,但是公司更需要那些了解自己一線運(yùn)作,了解公司的歷史和現(xiàn)狀的那些內(nèi)部人,豐田這樣的公司并沒(méi)有采用完全歐美式治理的結(jié)構(gòu),而是采用日本特色這樣一個(gè)治理機(jī)制,并且堅(jiān)持得很好。我相信豐田到現(xiàn)在為止,盡管出現(xiàn)了那么多召回等的事情,它依然是世界上最好的公司,依然是最好的家族企業(yè),因?yàn)槔锩嬗凶詈诵牡臇|西,我們討論的家族基因的東西。

關(guān)于這些東西其實(shí)我們所知甚少。

第二個(gè)東西我們法規(guī)準(zhǔn)備得夠嗎,我們的環(huán)境夠嗎?我坦率講不夠,《公司法》2007年的版里面,最重要的是公司條款加上一句話,公司章程另有約定之外,強(qiáng)調(diào)公司自治的基本精神,坦率講包括公司知名的企業(yè),包括很多領(lǐng)袖的企業(yè),公司章程和章程細(xì)則是健全的嗎?一家臺(tái)灣的公司宏碁在歐洲迅速的崛起,成為了世界第三。宏碁甚至歐洲業(yè)務(wù)做得相當(dāng)之扎實(shí),宏碁創(chuàng)業(yè)之所以走到今天,它經(jīng)歷了很多的波折,很重要的一條就在于創(chuàng)辦人施振榮先生最開始對(duì)公司基本原則,治理的框架有一個(gè)約定。甚至這種約定不惜以施先生退位,由王振堂先生和蘭奇配合,風(fēng)格更相近的兩個(gè)人配合代理公司實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。所以坦率地講,我們的法規(guī)準(zhǔn)備得不充分,但是我們企業(yè)家們對(duì)此準(zhǔn)備得更不充分。

最后我想說(shuō)的是我們的準(zhǔn)備夠嗎?大家有時(shí)間關(guān)注兩個(gè)事件,一個(gè)是王永慶家族接班事件,王先生去世之前的十年時(shí)間做一件事,努力使公司避免覆轍,因?yàn)榉旨覍?dǎo)致家族公司的衰敗,所以現(xiàn)在王家是子女共同繼承,王先生做了很多精心的準(zhǔn)備。另外我想給大家講的就是日本有一個(gè)調(diào)查,公司有二掌柜和沒(méi)有二掌柜業(yè)績(jī)會(huì)差10%,我們公司體制能不能包含二掌柜的制度,比如王永慶集團(tuán)里面,七人委員會(huì)也好,六人委員會(huì)也好總是有一些臣,是不是民營(yíng)企業(yè)都有這樣的準(zhǔn)備呢?這些問(wèn)題都值得我們?nèi)ヌ接?,值得我們?nèi)ド钏肌?/p>

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