首席執(zhí)行官的方案明顯存在缺陷,你們當(dāng)初為什么不指出來?如果決策失誤已經(jīng)無法挽回,公司就會(huì)審視產(chǎn)品線、定價(jià)戰(zhàn)略甚至整個(gè)公司可能面臨的嚴(yán)重后果,這時(shí),人們會(huì)轉(zhuǎn)而質(zhì)問董事會(huì)。正如我們近年來所看到的,一些公司的董事會(huì)在執(zhí)行監(jiān)管及指導(dǎo)職能方面確實(shí)未能盡到責(zé)任,這一點(diǎn)毫無疑問。但所有董事會(huì)成員都承認(rèn),要挑戰(zhàn)CEO的權(quán)威并非易事,尤其是在CEO同時(shí)兼任董事長的情況下更是如此。通常來講,CEO和其他董事之間存在著權(quán)力差距,這種差距會(huì)嚴(yán)重影響董事會(huì)的運(yùn)作效率。的確,董事會(huì)如果不能與“明星”CEO有效抗衡,后果將相當(dāng)嚴(yán)重。
舉個(gè)例子,蘇格蘭皇家銀行(Royal Bank of Scotland)曾于2008年接受英國政府施以緊急救援。當(dāng)時(shí),這家公司的董事會(huì)就因?yàn)槲茨茏柚笴EO弗雷德•古德溫野心勃勃的擴(kuò)張戰(zhàn)略而備受責(zé)難。幾年前,我曾在一家亞洲公司就職,公司CEO被公司內(nèi)外一致視為先知式的人物,導(dǎo)致該公司的非執(zhí)行董事們認(rèn)為自己沒有資格對這位CEO提出質(zhì)疑。
就在最近,有報(bào)道稱,經(jīng)紀(jì)商明富環(huán)球(MF Global)的董事會(huì)盲目尊崇董事長兼CEO喬恩•柯賽因,因而不敢在公司戰(zhàn)略和其他關(guān)鍵事務(wù)上挑戰(zhàn)他的權(quán)威??沦愐蛟蚊绹持葜蓍L、參議員以及高盛公司(Goldman Sachs)高管。柯賽因的目標(biāo)是,不惜拿公司自有資本冒巨大風(fēng)險(xiǎn),從而將明富環(huán)球從一家代表客戶進(jìn)行經(jīng)紀(jì)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變成了一家投資銀行,并在歐洲市場賭上大量籌碼。結(jié)果,因?yàn)闅W洲主權(quán)債務(wù)危機(jī),明富環(huán)球最終于去年10月份申請破產(chǎn)保護(hù)。
也許這并不是一個(gè)令人舒服的話題,所以人們很少討論董事之間的權(quán)利落差。但這一問題卻會(huì)對董事會(huì)的表現(xiàn)產(chǎn)生重要影響。我與董事長們進(jìn)行過多次探討,對董事會(huì)的運(yùn)作機(jī)制也進(jìn)行過直接觀察。結(jié)果顯示,CEO們常常會(huì)無視外部董事的觀點(diǎn),因?yàn)樗麄冋J(rèn)為外部董事的水平不如自己。與此同時(shí),非執(zhí)行董事也會(huì)出于對CEO的敬畏而對公司管理放任自流。
這種現(xiàn)象相當(dāng)普遍,在超大型企業(yè)中尤為顯著。舉例來說,英國一位董事會(huì)高級(jí)咨詢師就曾指出,在CEO和董事會(huì)的權(quán)力對比方面,富時(shí)30指數(shù)(FTSE 30)大型公司和富時(shí)250指數(shù)(FTSE 250)中型公司之間存在一定差異。排名中游的公司董事會(huì)一般包括富時(shí)100指數(shù)大型公司的高管,其CEO在董事會(huì)的影響力就不如超大型公司的CEO那么大。超大型公司外部董事的地位與CEO相當(dāng),有時(shí)會(huì)稍低一些。
CEO和其他董事會(huì)成員之間權(quán)力不平衡存在不同的表現(xiàn)。對有些公司來說,董事會(huì)之所以任命這位CEO,可能是因?yàn)樗某删秃吐曂绕渌露家叩枚?,因此他們認(rèn)為要對其判斷提出質(zhì)疑也很困難。更為普遍的情況是,董事會(huì)發(fā)現(xiàn),他們的存在感和權(quán)威隨著CEO地位的崛起而不斷消減。比如,一家領(lǐng)先的工業(yè)公司,在任命CEO之初,董事會(huì)有著明確的支配地位,而且備受尊重。在接下來的數(shù)年內(nèi),隨著管理層業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異,CEO的地位不斷鞏固,他也就不再像以往那樣頻繁地咨詢董事會(huì)的意見。等到任期結(jié)束前,他對待董事會(huì)會(huì)議的態(tài)度簡直就像是例行公事。
在這種情況下,董事會(huì)權(quán)力的逐漸削弱通常是漸進(jìn)式的,一開始可能很難察覺。但對于外部觀察者來說,或者事后看來,這些跡象應(yīng)該是很明顯的,比如董事會(huì)隨著時(shí)間的推移,逐漸放松針對管理層提議進(jìn)行的嚴(yán)格質(zhì)詢;再比如,對管理層在高管薪酬等方面提出的要求,即使外界認(rèn)為不合理,也會(huì)欣然表示同意。通常,只有在CEO換人或者爆發(fā)危機(jī)和丑聞時(shí),董事會(huì)才會(huì)意識(shí)到自己的放權(quán)行為已經(jīng)達(dá)到何種程度。
董事會(huì)作為能夠有效平衡CEO權(quán)力的機(jī)構(gòu),應(yīng)該確保非執(zhí)行董事的地位與CEO同等甚至更高。(非執(zhí)行董事之間的相對地位也要不相上下,這同樣很重要。如果他們之間的地位存在巨大差異,同樣會(huì)損害董事會(huì)的運(yùn)作機(jī)制。舉例來說,在一家大型金融機(jī)構(gòu),如果有一位曾但任過兩屆首相職位的董事,其他外部董事可能會(huì)唯其馬首是瞻。)在英國一家零售企業(yè),董事長招聘的董事會(huì)成員都曾擔(dān)任過其他上市公司的董事長。這樣的話,即使是取得過輝煌成就的CEO,也會(huì)更尊重董事會(huì)的意見;而非執(zhí)行董事之間也會(huì)彼此敬重。
董事長和CEO之間相對地位的高低也尤為重要。一位英國獨(dú)立董事解釋說:“得有這么一個(gè)人,在必要的時(shí)候他敢對CEO說‘你簡直像個(gè)白癡’。”在英國,董事長通常能夠獲得管理層的尊重,因?yàn)樗麄兊哪昙o(jì)一般都比CEO們大十歲左右,而且他們成功領(lǐng)導(dǎo)過大型公司,或者是通過其他途徑取得過突出的成就。
由于董事會(huì)和CEO之間的權(quán)力博弈時(shí)有波動(dòng),我們還可以考慮限制董事會(huì)成員的任期。這樣不僅能夠確保董事會(huì)不斷產(chǎn)生新鮮的觀點(diǎn),還能夠不斷為董事會(huì)補(bǔ)充資優(yōu)和杰出的成員。
同時(shí),如果CEO權(quán)力過大,將會(huì)逐步削減董事會(huì)的權(quán)威和作用,那么限制CEO的任期同樣是非常明智的做法。可能有點(diǎn)出人意料,有些CEO本人也支持這么做。比如,美敦力公司(Medtronic)前任CEO比爾•喬治就贊同將他的最長任期定為10年。還有一家歐洲公司,其前任CEO的任期很長,而現(xiàn)任CEO認(rèn)為,如果CEO的權(quán)力逐漸達(dá)到支配性地位,可能會(huì)給董事會(huì)和公司帶來風(fēng)險(xiǎn)。他保證自己的最長任期為8年。
還有一位美國公司的CEO將自己的任期也定為10年。他表示,這有助于鞭策自己成為一名更優(yōu)秀的企業(yè)領(lǐng)袖。正因?yàn)樗荒苤竿约簾o限期地穩(wěn)坐CEO寶座,所以他工作起來更有緊迫感,會(huì)花很多時(shí)間思考,如何保證公司長期健康發(fā)展,以及該采取什么辦法,確保在他卸任后,公司仍能立于不敗之地。
面對一位權(quán)力至高的全能型CEO,公司董事們?nèi)绾尾拍茏詈玫乇Wo(hù)自身的地位和影響力呢?分割董事長和CEO的職責(zé)不失為一個(gè)有效方法。雖然多年以來,公司治理專家們一直是這么宣傳的,但是大多數(shù)美國公司依然將權(quán)力集中在公司最高層。很多公司會(huì)為表現(xiàn)優(yōu)異的CEO授予董事長頭銜以示激勵(lì)。這種做法明確無誤地傳達(dá)了一個(gè)信號(hào),那就是董事會(huì)已經(jīng)默認(rèn)了自身權(quán)力的式微。
本文作者Simon C.Y. Wong是位于倫敦的投資公司Governance for Owners(業(yè)主治理)合伙人、美國西北大學(xué)法學(xué)院兼職法學(xué)教授、獨(dú)立咨詢師。本文最初發(fā)表于《世界大型企業(yè)聯(lián)合會(huì)評(píng)論》(The Conference Board Review)2012冬季刊。