首席執(zhí)行官的方案明顯存在缺陷，你們當(dāng)初為什么不指出來？如果決策失誤已經(jīng)無法挽回，公司就會(huì)審視產(chǎn)品線、定價(jià)戰(zhàn)略甚至整個(gè)公司可能面臨的嚴(yán)重后果，這時(shí)，人們會(huì)轉(zhuǎn)而質(zhì)問董事會(huì)。正如我們近年來所看到的，一些公司的董事會(huì)在執(zhí)行監(jiān)管及指導(dǎo)職能方面確實(shí)未能盡到責(zé)任，這一點(diǎn)毫無疑問。但所有董事會(huì)成員都承認(rèn)，要挑戰(zhàn)CEO的權(quán)威并非易事，尤其是在CEO同時(shí)兼任董事長的情況下更是如此。通常來講，CEO和其他董事之間存在著權(quán)力差距，這種差距會(huì)嚴(yán)重影響董事會(huì)的運(yùn)作效率。的確，董事會(huì)如果不能與“明星”CEO有效抗衡，后果將相當(dāng)嚴(yán)重。

舉個(gè)例子，蘇格蘭皇家銀行（Royal Bank of Scotland）曾于2008年接受英國政府施以緊急救援。當(dāng)時(shí)，這家公司的董事會(huì)就因?yàn)槲茨茏柚笴EO弗雷德•古德溫野心勃勃的擴(kuò)張戰(zhàn)略而備受責(zé)難。幾年前，我曾在一家亞洲公司就職，公司CEO被公司內(nèi)外一致視為先知式的人物，導(dǎo)致該公司的非執(zhí)行董事們認(rèn)為自己沒有資格對這位CEO提出質(zhì)疑。

就在最近，有報(bào)道稱，經(jīng)紀(jì)商明富環(huán)球（MF Global）的董事會(huì)盲目尊崇董事長兼CEO喬恩•柯賽因，因而不敢在公司戰(zhàn)略和其他關(guān)鍵事務(wù)上挑戰(zhàn)他的權(quán)威?？沦愐蛟蚊绹持葜蓍L、參議員以及高盛公司（Goldman Sachs）高管。柯賽因的目標(biāo)是，不惜拿公司自有資本冒巨大風(fēng)險(xiǎn)，從而將明富環(huán)球從一家代表客戶進(jìn)行經(jīng)紀(jì)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變成了一家投資銀行，并在歐洲市場賭上大量籌碼。結(jié)果，因?yàn)闅W洲主權(quán)債務(wù)危機(jī)，明富環(huán)球最終于去年10月份申請破產(chǎn)保護(hù)。

也許這并不是一個(gè)令人舒服的話題，所以人們很少討論董事之間的權(quán)利落差。但這一問題卻會(huì)對董事會(huì)的表現(xiàn)產(chǎn)生重要影響。我與董事長們進(jìn)行過多次探討，對董事會(huì)的運(yùn)作機(jī)制也進(jìn)行過直接觀察。結(jié)果顯示，CEO們常常會(huì)無視外部董事的觀點(diǎn)，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為外部董事的水平不如自己。與此同時(shí)，非執(zhí)行董事也會(huì)出于對CEO的敬畏而對公司管理放任自流。

這種現(xiàn)象相當(dāng)普遍，在超大型企業(yè)中尤為顯著。舉例來說，英國一位董事會(huì)高級(jí)咨詢師就曾指出，在CEO和董事會(huì)的權(quán)力對比方面，富時(shí)30指數(shù)（FTSE 30）大型公司和富時(shí)250指數(shù)（FTSE 250）中型公司之間存在一定差異。排名中游的公司董事會(huì)一般包括富時(shí)100指數(shù)大型公司的高管，其CEO在董事會(huì)的影響力就不如超大型公司的CEO那么大。超大型公司外部董事的地位與CEO相當(dāng)，有時(shí)會(huì)稍低一些。

CEO和其他董事會(huì)成員之間權(quán)力不平衡存在不同的表現(xiàn)。對有些公司來說，董事會(huì)之所以任命這位CEO，可能是因?yàn)樗某删秃吐曂绕渌露家叩枚?，因此他們認(rèn)為要對其判斷提出質(zhì)疑也很困難。更為普遍的情況是，董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，他們的存在感和權(quán)威隨著CEO地位的崛起而不斷消減。比如，一家領(lǐng)先的工業(yè)公司，在任命CEO之初，董事會(huì)有著明確的支配地位，而且備受尊重。在接下來的數(shù)年內(nèi)，隨著管理層業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)異，CEO的地位不斷鞏固，他也就不再像以往那樣頻繁地咨詢董事會(huì)的意見。等到任期結(jié)束前，他對待董事會(huì)會(huì)議的態(tài)度簡直就像是例行公事。

在這種情況下，董事會(huì)權(quán)力的逐漸削弱通常是漸進(jìn)式的，一開始可能很難察覺。但對于外部觀察者來說，或者事后看來，這些跡象應(yīng)該是很明顯的，比如董事會(huì)隨著時(shí)間的推移，逐漸放松針對管理層提議進(jìn)行的嚴(yán)格質(zhì)詢；再比如，對管理層在高管薪酬等方面提出的要求，即使外界認(rèn)為不合理，也會(huì)欣然表示同意。通常，只有在CEO換人或者爆發(fā)危機(jī)和丑聞時(shí)，董事會(huì)才會(huì)意識(shí)到自己的放權(quán)行為已經(jīng)達(dá)到何種程度。

董事會(huì)作為能夠有效平衡CEO權(quán)力的機(jī)構(gòu)，應(yīng)該確保非執(zhí)行董事的地位與CEO同等甚至更高。（非執(zhí)行董事之間的相對地位也要不相上下，這同樣很重要。如果他們之間的地位存在巨大差異，同樣會(huì)損害董事會(huì)的運(yùn)作機(jī)制。舉例來說，在一家大型金融機(jī)構(gòu)，如果有一位曾但任過兩屆首相職位的董事，其他外部董事可能會(huì)唯其馬首是瞻。）在英國一家零售企業(yè)，董事長招聘的董事會(huì)成員都曾擔(dān)任過其他上市公司的董事長。這樣的話，即使是取得過輝煌成就的CEO，也會(huì)更尊重董事會(huì)的意見；而非執(zhí)行董事之間也會(huì)彼此敬重。

董事長和CEO之間相對地位的高低也尤為重要。一位英國獨(dú)立董事解釋說：“得有這么一個(gè)人，在必要的時(shí)候他敢對CEO說‘你簡直像個(gè)白癡’。”在英國，董事長通常能夠獲得管理層的尊重，因?yàn)樗麄兊哪昙o(jì)一般都比CEO們大十歲左右，而且他們成功領(lǐng)導(dǎo)過大型公司，或者是通過其他途徑取得過突出的成就。

由于董事會(huì)和CEO之間的權(quán)力博弈時(shí)有波動(dòng)，我們還可以考慮限制董事會(huì)成員的任期。這樣不僅能夠確保董事會(huì)不斷產(chǎn)生新鮮的觀點(diǎn)，還能夠不斷為董事會(huì)補(bǔ)充資優(yōu)和杰出的成員。

同時(shí)，如果CEO權(quán)力過大，將會(huì)逐步削減董事會(huì)的權(quán)威和作用，那么限制CEO的任期同樣是非常明智的做法。可能有點(diǎn)出人意料，有些CEO本人也支持這么做。比如，美敦力公司（Medtronic）前任CEO比爾•喬治就贊同將他的最長任期定為10年。還有一家歐洲公司，其前任CEO的任期很長，而現(xiàn)任CEO認(rèn)為，如果CEO的權(quán)力逐漸達(dá)到支配性地位，可能會(huì)給董事會(huì)和公司帶來風(fēng)險(xiǎn)。他保證自己的最長任期為8年。

還有一位美國公司的CEO將自己的任期也定為10年。他表示，這有助于鞭策自己成為一名更優(yōu)秀的企業(yè)領(lǐng)袖。正因?yàn)樗荒苤竿约簾o限期地穩(wěn)坐CEO寶座，所以他工作起來更有緊迫感，會(huì)花很多時(shí)間思考，如何保證公司長期健康發(fā)展，以及該采取什么辦法，確保在他卸任后，公司仍能立于不敗之地。

面對一位權(quán)力至高的全能型CEO，公司董事們?nèi)绾尾拍茏詈玫乇Ｗo(hù)自身的地位和影響力呢？分割董事長和CEO的職責(zé)不失為一個(gè)有效方法。雖然多年以來，公司治理專家們一直是這么宣傳的，但是大多數(shù)美國公司依然將權(quán)力集中在公司最高層。很多公司會(huì)為表現(xiàn)優(yōu)異的CEO授予董事長頭銜以示激勵(lì)。這種做法明確無誤地傳達(dá)了一個(gè)信號(hào)，那就是董事會(huì)已經(jīng)默認(rèn)了自身權(quán)力的式微。

本文作者Simon C.Y. Wong是位于倫敦的投資公司Governance for Owners（業(yè)主治理）合伙人、美國西北大學(xué)法學(xué)院兼職法學(xué)教授、獨(dú)立咨詢師。本文最初發(fā)表于《世界大型企業(yè)聯(lián)合會(huì)評(píng)論》（The Conference Board Review）2012冬季刊。