“我一直都能感到馬云對(duì)于巴茨的憤怒。”5月18日，段永平(博客)在自己的博客中寫道：“希望這些決策不是在憤怒的狀態(tài)下做出的，因?yàn)槊⒏瘢ò头铺氐拇顧n）說(shuō)過(guò)，憤怒狀態(tài)下很容易做出愚蠢的決策。”此時(shí)，離雅虎和阿里巴巴的支付寶之爭(zhēng)，已經(jīng)過(guò)去數(shù)天。那時(shí)，雙方剛剛發(fā)表聯(lián)合聲明，表示將努力解決由支付寶資產(chǎn)轉(zhuǎn)移事件所產(chǎn)生的問(wèn)題和糾紛。

但暗戰(zhàn)還在繼續(xù)，投資者的憂慮不減。“馬云對(duì)支付寶的處理方法我也不太滿意，總覺(jué)得應(yīng)該能有更好的辦法。”作為一名投資者，段永平如此表態(tài)。

5月10日爆發(fā)的“雅巴”之爭(zhēng)，引發(fā)了海內(nèi)外普遍關(guān)注。當(dāng)天，雅虎宣布阿里巴巴將旗下支付寶業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到了馬云控制的一個(gè)內(nèi)資公司中。馬云此舉顯然令雅虎如坐針氈，因?yàn)檫@將損害雅虎在阿里巴巴集團(tuán)的利益。

雅虎稱阿里巴巴的管理層未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，就轉(zhuǎn)移了支付寶。這一說(shuō)法最初在證券市場(chǎng)并未引起注意，直到《福布斯》發(fā)掘出這一新聞。消息傳出之后，雅虎股價(jià)大跌了6%。

一時(shí)間，外界質(zhì)疑聲起——馬云是否監(jiān)守自盜，將支付寶的利潤(rùn)自行轉(zhuǎn)移？

“阿里巴巴發(fā)展到今天這么大一個(gè)公司，做的事都是百分之百合法、百分之百透明的。”面對(duì)質(zhì)疑，阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云如此公開表態(tài)。他指出， 在2009年7月召開的董事會(huì)上，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)早已討論并確認(rèn)了支付寶70%股權(quán)的變更。而變更正是為了獲得支付牌照，按照中國(guó)的法律規(guī)定——支付寶的控制人必須是一家中國(guó)內(nèi)資公司。

“如果說(shuō)阿里巴巴沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意，就把這么大一件事情給辦了，誰(shuí)相信??？”馬云反問(wèn)道。

究竟誰(shuí)在說(shuō)謊？《紐約時(shí)報(bào)》則指出，六年前，雅虎作出一項(xiàng)日后證明非常正確的投資，即參股中國(guó)網(wǎng)絡(luò)巨頭阿里巴 巴集團(tuán)。直到最近，雅虎還表態(tài)稱在阿里巴巴的股權(quán)價(jià)值已經(jīng)翻倍至 23 億美元，目前是雅虎最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一。

不過(guò)，這一投資最終引發(fā)兩家公司一輪又一輪的糾紛，《紐約時(shí)報(bào)》形容“雙方就像一對(duì)愛(ài)意已經(jīng)退去的夫妻”，他們之間相互詰難和攻擊。

“雅巴”6年恩怨

“雅巴”失和，甚至早在婚姻締結(jié)之時(shí)。當(dāng)支付寶之爭(zhēng)浮出水面后，雅虎擔(dān)心支付寶脫離阿里集團(tuán)，馬云等管理層可能會(huì)將淘寶的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給自己控股的支付寶，“這是此事對(duì)于雅虎而言最壞的一種情況。”《福布斯》撰文說(shuō)。

《福布斯》擔(dān)心出現(xiàn)上述情況的理由是，阿里巴巴的管理層和雅虎的管理層關(guān)系比較僵，一直存在敵對(duì)情況。

前雅虎中國(guó)總裁謝文證實(shí)了這一點(diǎn)：“其實(shí)，雅虎和阿里巴巴的關(guān)系一直很差。我當(dāng)初在雅虎中國(guó)擔(dān)任總裁的時(shí)候，楊致遠(yuǎn)還沒(méi)有走，但是兩個(gè)公司的關(guān)系也很僵。雅虎想控制雅虎中國(guó)，這自然會(huì)和阿里巴巴產(chǎn)生矛盾。”

“如果雅虎只是在中國(guó)設(shè)置一個(gè)神經(jīng)末梢般的辦公室，那當(dāng)然就沒(méi)有這樣的矛盾了。但是，雅虎是要按照它的策略來(lái)開拓中國(guó)市場(chǎng)的，矛盾自然無(wú)可避免。”謝文表示。

等到雅虎新任CEO卡羅爾·巴茨上臺(tái)，矛盾則更進(jìn)一步激發(fā)。

2009 年 3月，馬云和巴茨在雅虎總部第一次碰面。當(dāng)時(shí)，楊致遠(yuǎn)介紹兩人認(rèn)識(shí)后，就離開了會(huì)議室。據(jù)當(dāng)時(shí)在場(chǎng)人士透露，緊接著，巴茨當(dāng)著阿里巴巴整個(gè)高管團(tuán)隊(duì)的面，指責(zé)馬云。“我想直截了當(dāng)?shù)卣f(shuō)，因?yàn)檫@關(guān)系到我的聲譽(yù)，我希望你能從中國(guó)雅虎網(wǎng)站上把雅虎的名字去掉。”當(dāng)時(shí)的中國(guó)雅虎已經(jīng)比較衰落。

此后，兩人關(guān)系再?zèng)]修復(fù)。而阿里巴巴與雅虎的關(guān)系，也隨著此消彼漲愈發(fā)敵對(duì)。

2005 年，雅虎以10 億美元現(xiàn)金、雅虎中國(guó)業(yè)務(wù)以及從日本軟銀公司購(gòu)得的淘寶網(wǎng)股份交換阿里巴巴39%的普通股，同時(shí)約定：5年后也就是2010年10月，雅虎將擁有阿里巴巴集團(tuán)第一大股票權(quán)，和與馬云等管理層一樣多的董事席位。

當(dāng)時(shí)，雅虎雖然已經(jīng)過(guò)了巔峰時(shí)期，但依然相當(dāng)強(qiáng)勢(shì)。而那時(shí)整個(gè)阿里巴巴集團(tuán)的收入甚至還沒(méi)有跨過(guò)一億美元的門檻。

然而時(shí)過(guò)境遷，現(xiàn)在阿里巴巴和雅虎的實(shí)力強(qiáng)弱已經(jīng)發(fā)生了明顯的轉(zhuǎn)變，阿里巴巴集團(tuán)認(rèn)為自己的價(jià)值已經(jīng)超過(guò)了500 億美元，幾乎是雅虎目前市值的 兩倍。此時(shí)，重提 6 年前的約定，這讓馬云感到無(wú)法接受。

去年，在網(wǎng)商大會(huì)上，時(shí)任阿里巴巴首席執(zhí)行官衛(wèi)哲曾言辭激烈地表示：“不再擁有搜索引擎技術(shù)的雅虎只是一個(gè)金融投資者，阿里巴巴已不再需要雅虎。”這是阿里巴巴首次公開表達(dá)對(duì)其最大股東的嫌棄。他還把雅虎和阿里巴巴的關(guān)系，比作日漸疏遠(yuǎn)的爺孫。“爺爺總是要死的。”衛(wèi)哲說(shuō)。

如此看來(lái)，支付寶所有權(quán)變更為內(nèi)資的事件，只是“雅巴”之爭(zhēng)的一個(gè)表象，背后是兩者6年來(lái)的恩怨情仇。馬云曾經(jīng)說(shuō)過(guò)：“沒(méi)有談不下的利益。”不過(guò)，曾經(jīng)做過(guò)馬云部下的謝文，則有不同看法。“無(wú)解”，他很肯定地判斷出這場(chǎng)爭(zhēng)斗最終的結(jié)局。以下便是他的獨(dú)家分析。

B=《外灘畫報(bào)》

X=謝文

B：你怎么看這次“雅巴”之間的支付寶之爭(zhēng)？大股東雅虎聲稱不知道支付寶股權(quán)拆分的事，并且稱阿里巴巴董事會(huì)并沒(méi)有批準(zhǔn)？

X：從道理上來(lái)講，我不相信馬云會(huì)這么明目張膽地來(lái)“轉(zhuǎn)移”支付寶，他不可能事先完全不告訴雅虎，這不可能。因?yàn)橹袊?guó)法律、美國(guó)法律都不允許，那么干是違法的。

馬云不可能監(jiān)守自盜，否則將引起法律問(wèn)題，更嚴(yán)重的是私自轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的做法會(huì)動(dòng)搖中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)在國(guó)際資本市場(chǎng)的地位，而馬云個(gè)人商譽(yù)損失是最大的；雅虎也不會(huì)不清楚，拿不到牌照對(duì)支付寶將是一個(gè)致命打擊。

我相信按照阿里巴巴的說(shuō)法，在2009年7月召開的董事會(huì)上，集團(tuán)董事會(huì)一定是討論并確認(rèn)了支付寶的70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事的。

B：雅虎稱阿里巴巴已將支付寶所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓給馬云控股的另一家新公司。馬云究竟是為了“支付寶拿牌照”，還是外界猜測(cè)的“從雅虎轉(zhuǎn)移利潤(rùn)”？

X：貪污肯定是不存在的，這涉及到職業(yè)操守，對(duì)于馬云來(lái)說(shuō)，也是毫無(wú)意義的一件事情。

關(guān)于“馬云轉(zhuǎn)移支付寶利潤(rùn)”的說(shuō)法，也不合常理；再加上如果支付寶的利潤(rùn)因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)移而不再屬于雅虎，那么雅虎作為上市公司必須在財(cái)報(bào)中注明這一點(diǎn)，但目前還沒(méi)有看到這樣的表述。我認(rèn)為支付寶此次股權(quán)轉(zhuǎn)移的直接動(dòng)因，就是為了拿牌照，在利潤(rùn)權(quán)益上與之前并未發(fā)生實(shí)質(zhì)變化。

這件事情，我還是歸結(jié)于雙方在溝通上出了問(wèn)題。本來(lái)是一個(gè)簡(jiǎn)單的技術(shù)計(jì)劃 ，但由于阿里巴巴和雅虎關(guān)系緊張，溝通出了問(wèn)題，最后鬧到媒體上互相指責(zé)，這屬于雙輸?shù)慕Y(jié)果。

B：雅虎和阿里巴巴在這場(chǎng)支付寶的爭(zhēng)斗中，是不是都處于困境，無(wú)法破解?

X：其實(shí)，有現(xiàn)成的解決機(jī)制，但就要看馬云愿不原意。

這次糾紛表面上的導(dǎo)火線，是由于支付寶引起的?，F(xiàn)在正在頒發(fā)第三方支付牌照，由于國(guó)家有相關(guān)規(guī)定，如果想獲得牌照必須把外資清理出去。但結(jié)果并非如此。

在中國(guó)，為了拿牌照而成立一個(gè)境內(nèi)關(guān)聯(lián)公司是很常見的做法，中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)公司都遇到過(guò)這種問(wèn)題。因?yàn)?，這個(gè)行業(yè)的中國(guó)公司最初普遍接受了外資的注入。比如新浪的媒體牌照、盛大的游戲牌照以及很多公司的電子商務(wù)牌照，中國(guó)法律都規(guī)定只能發(fā)放給內(nèi)資公司。于是，就產(chǎn)生了VIE 模式，也就是投資界所言的“新浪模式”。它既能保證獲得牌照，又能通過(guò)一系列的授權(quán)協(xié)議，顧及到原來(lái)外商投資的利益，這其中只是涉及到一些法律計(jì)劃 。當(dāng)初，新浪為了做出這樣的財(cái)務(wù)計(jì)劃 ，花了整整大半年的時(shí)間之后才上市。事實(shí)上，像在美國(guó)上市的新浪，就不是內(nèi)資公司。新浪的做法是：先建立了一個(gè)內(nèi)資公司，然后再通過(guò)離岸群島協(xié)議，設(shè)立外資公司控制國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)。這樣一來(lái)，原來(lái)作為外資的股東利益也得 到了保護(hù)。這在業(yè)內(nèi)是心知肚明的。如果馬云 愿意，就算他把支付寶轉(zhuǎn)移到一個(gè)內(nèi)資公司，如果雙方協(xié)議采用新浪模式，即使以后支付寶單獨(dú)海外上市，也仍然可以保證雅虎的利益。

但現(xiàn)在看來(lái)，馬云想要的是一個(gè)一 攬子解決計(jì)劃。既讓支付寶順利獲得第三方支付牌照，又想借這個(gè)事情，徹底厘清跟雅虎之間的關(guān)系。2005 年，阿里巴巴在比較弱勢(shì)的時(shí)候，獲得了雅虎的注資以及中國(guó)雅虎的資產(chǎn)，雅虎因此成為其最大股東。但隨著自身的壯大，阿里巴巴一直想回購(gòu)雅虎的股份。

雙方矛盾在去年激化：阿里巴巴想回購(gòu)雅虎的股份。但是，雅虎CEO卡羅爾·巴茨表示，公司無(wú)意出售阿里巴巴的股份，并表示她本人可能會(huì)在當(dāng)年晚些時(shí)候加入阿里巴巴董事會(huì)，這就進(jìn)一步惡化了雙方的關(guān)系。對(duì)于雅虎來(lái)說(shuō)，它就是要保住目前在阿里巴巴的位置，它是不會(huì)放棄口中這塊肥肉的，這就是死結(jié)。

所有事情都有根源：馬云當(dāng)初在2005 年和楊致遠(yuǎn)簽訂的協(xié)議，對(duì)于他來(lái)說(shuō)很致命。那可以算是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)上最失敗的一樁收購(gòu)案。馬云當(dāng)初犯了一個(gè)巨大的錯(cuò)誤，現(xiàn)在想用不傷筋動(dòng)骨的方法來(lái)解決，這是不可能的。

B：你曾經(jīng)在雅虎中國(guó)擔(dān)任過(guò)總裁。 作為局內(nèi)人，你能講一下馬云當(dāng)初為什么會(huì)簽下如此被動(dòng)的協(xié)議？

X:一直以來(lái)的說(shuō)法是，阿里巴巴當(dāng)時(shí)很缺錢，但我不這么認(rèn)為。2005 年，雅虎拋出10 億美元和阿里巴巴簽訂協(xié)議。但這對(duì)于當(dāng)時(shí)的阿里巴巴來(lái)說(shuō)并非“雪中送炭”，實(shí)際上10億美元中，孫正義一個(gè)人套現(xiàn)就套走了3.6 億。還有當(dāng)時(shí)阿里巴巴集團(tuán)的一些創(chuàng)始人，也套現(xiàn)了很大一部分。這筆協(xié)議中的巨額資金，并未像想象中那樣對(duì)阿里巴巴起到多大實(shí)質(zhì)性的作用。

我覺(jué)得還是虛榮心使然，當(dāng)時(shí)，雅虎作為全球互聯(lián)網(wǎng)的大公司，讓馬云沒(méi)能抵住誘惑。此外，能夠并購(gòu)雅虎中國(guó)，自然能讓阿里集團(tuán)和馬云聲名大振。阿里集團(tuán)和馬云也確實(shí)借助這樁收購(gòu)案，取得了世界級(jí)的聲譽(yù)。但是付出的代價(jià)極大，這等于在自己的身上埋下了一顆隨時(shí)可以爆炸的定時(shí)炸彈。

這個(gè)協(xié)議又完全是一個(gè)半生不熟的合同，風(fēng)險(xiǎn)很大。對(duì)于雅虎來(lái)說(shuō)，半生不熟。對(duì)于阿里來(lái)說(shuō)，亦然?，F(xiàn)在，阿里掙一元錢，雅虎就能拿走三毛九。在馬云心里，這絕對(duì)是一個(gè)很別扭的事情。你想，以他在國(guó)內(nèi)外企業(yè)界目前的地位，人五人六的。但實(shí)質(zhì)上如果按照這個(gè)協(xié)議來(lái)論，他只能算是美國(guó)雅虎的一個(gè)高級(jí)職業(yè)經(jīng)理人罷了。

B：我看到一個(gè)接近支付寶的人士曾經(jīng)在報(bào)章上表示，新浪模式不適合支付寶。所以，轉(zhuǎn)讓是支付寶申請(qǐng)牌照唯一的路徑。

X：我不這么認(rèn)為，支付寶一出生就是一個(gè)外商獨(dú)資公司，完全可以參考這個(gè)公司架構(gòu)。目前，在中國(guó)境外上市以及獲得境外風(fēng)險(xiǎn)投資的公司，基本都是運(yùn)用這個(gè)模式，連阿里巴巴集團(tuán)也是這個(gè)模式。

B：那么，按照目前的局勢(shì)，阿里應(yīng)該稍占上風(fēng)。如果雅虎不讓步，支付寶牌照拿不到，雅虎照樣竹籃打水一場(chǎng)空。此時(shí)，阿里能不能乘勢(shì)把雅虎手中的股票，干干脆脆買回來(lái)呢？

X：回購(gòu)股份自然是阿里最想要的。但我認(rèn)為，基本不大可能。一方面雅虎沒(méi)有賣的動(dòng)力，一方面阿里也出不起那個(gè)高價(jià)錢。

我們來(lái)算筆賬：如果要回購(gòu)，至少需要200億美元。因?yàn)榘⒗锇桶图瘓F(tuán)旗下?lián)碛蠦2B上市公司、淘寶、支付寶等多家公司，其中，在香港上市的阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)市值約100億美元，雅虎持有28%，目前約值28億美元；業(yè)內(nèi)對(duì)淘寶估值200億美元、支付寶100億美元，雅虎在這兩家公司股權(quán)就約為120億美元。

回購(gòu)不能只是市場(chǎng)價(jià)，一般都還有40%-50% 的溢價(jià)。所以，阿里巴巴要想從雅虎手中回購(gòu)，管理層方面至少需要籌集約200億美元的資金。阿里巴巴到哪里去籌集這么大一筆資金呢？雖然它盈利很好，可按照當(dāng)初的協(xié)議，它賺的每一元錢里面，有三毛九是屬于雅虎的。這就相當(dāng)于夫妻離婚，分割財(cái)產(chǎn)的時(shí)候，一方不能說(shuō)我要用夫妻共同財(cái)產(chǎn)，來(lái)買你另一方的財(cái)產(chǎn)一樣。這條路對(duì)于阿里來(lái)說(shuō)，走不通。

B：在這件事情中，軟銀作為第三方為什么那么低調(diào)？

X：這一方面是因?yàn)檐涖y的孫正義和馬云的私交很好，另一方面，軟銀最開始就把這筆投資看成是一筆財(cái)務(wù)投資，而不像雅虎那樣是戰(zhàn)略投資，所以不太會(huì)與阿里起沖突。

孫正義的角色很特殊。軟銀是雅虎的最大股東，也是阿里巴巴集團(tuán)的股東，手心手背都是肉。但是有一點(diǎn)需要明確的是，軟銀和雅虎的利益肯定是捆綁在一起的。換句話說(shuō)，如果阿里想欺負(fù)人，不會(huì)單挑雅虎一個(gè)人欺負(fù)。

B：你怎么預(yù)測(cè)這次支付寶之爭(zhēng)的未來(lái)走勢(shì)？

X：我覺(jué)得短時(shí)期來(lái)說(shuō)，會(huì)不了了之。現(xiàn)在最急迫的不是要拿牌照嘛，雙方已經(jīng)發(fā)表聯(lián)合聲明坐下來(lái)談了。這就如同去年馬云面對(duì)的“十月圍城”，如果一切按 2005 年的協(xié)議來(lái)操作，雅虎就可以在去年10月再指派一名董事去阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)。以前，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)四個(gè)席位，管理層、雅虎和軟銀是按照2∶1∶1的比例分配席位的。這樣一來(lái)，雅虎如果增補(bǔ)一名董事，就會(huì)與管理層的董事席位一樣多。但我們看到，后來(lái)雅虎也沒(méi)派新董事去，就等于不了了之。

我覺(jué)得阿里與雅虎的這場(chǎng)股權(quán)博弈是無(wú)解的。雖然，阿里已經(jīng)成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)巨頭，卻依然無(wú)法剔除心頭刺。真的無(wú)解。