管理層與股東紛爭(zhēng)：應(yīng)最大限度保護(hù)中小股東的利益

馮鵬程認(rèn)為，在企業(yè)的決策過(guò)程中，管理層、職業(yè)經(jīng)理人與股東之間出現(xiàn)分歧甚至爭(zhēng)議是非常正常的一件事，在處理紛爭(zhēng)的過(guò)程中需要遵守兩個(gè)原則，一是遵守相關(guān)法律法規(guī)、公司章程；二是要最大限度保護(hù)中小股東的利益，不能讓處于弱勢(shì)地位的中小股東利益受損。

回到此次萬(wàn)科重組議案事件的本身，馮鵬程強(qiáng)調(diào)，市場(chǎng)上有不少聲音將此次風(fēng)波歸于萬(wàn)科與華潤(rùn)之間的紛爭(zhēng)，這種說(shuō)法是不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?。事?shí)上，這是萬(wàn)科的管理層與股東之間的分歧。而對(duì)于萬(wàn)科重組最終結(jié)果，馮鵬程認(rèn)為，華潤(rùn)具有央企背景，那么國(guó)資委的態(tài)度在整個(gè)事件中比較關(guān)鍵。同時(shí)，深圳地鐵的市屬國(guó)企身份也是大家比較關(guān)注的。而且，即便是董事會(huì)、股東大會(huì)均通過(guò)決議，最終還要看證監(jiān)會(huì)的意見(jiàn)。

關(guān)于獨(dú)立董事張利平認(rèn)為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請(qǐng)不對(duì)所有相關(guān)議案行使表決權(quán)而回避表決，馮鵬程稱，他個(gè)人的看法是，“如果獨(dú)立董事不獨(dú)立，那么就不應(yīng)該擔(dān)任獨(dú)立董事”。

后萬(wàn)科時(shí)代：管理層應(yīng)放平心態(tài)

從寶萬(wàn)之爭(zhēng)再到今天的重組拉鋸戰(zhàn)，馮鵬程認(rèn)為，這與管理層的心態(tài)有很大關(guān)系。一方面，從法理角度講，職業(yè)經(jīng)理人、企業(yè)管理層是無(wú)權(quán)挑選股東的，另一方面，即便重組不成，那么在深圳地鐵同意的前提下，萬(wàn)科仍可以有兩個(gè)選擇方案，一是讓深圳地鐵成為萬(wàn)科的小股東，二是與深圳地鐵進(jìn)行業(yè)務(wù)合作。

而此次重組也讓萬(wàn)科的事業(yè)合伙人制度也凸顯出一些設(shè)計(jì)上的缺陷，更有人大膽假設(shè)，如果馬云站在王石的位置上，萬(wàn)科會(huì)怎樣？對(duì)此，馮鵬程對(duì)二人評(píng)價(jià)稱，王石與馬云都是在各自領(lǐng)域非常出色的企業(yè)家，但是二者相比，王石更擅長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)運(yùn)作，卻在資本運(yùn)作方面略顯缺乏靈活性。而馬云則是資本運(yùn)作的高手。對(duì)于坊間對(duì)王石可能被踢出局的傳言，馮鵬程則表示，”一切皆有可能，一個(gè)人對(duì)企業(yè)的控制，取決于他對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)與價(jià)值，畢竟資本是逐利的。”

引入資本：企業(yè)應(yīng)愿賭服輸

企業(yè)方與資本方的紛爭(zhēng)歷來(lái)話題不斷，從太子奶到雷士照明、俏江南再到如今的“華萬(wàn)之辯”，馮鵬程認(rèn)為這對(duì)中小企業(yè)有非常重要的借鑒意義。他強(qiáng)調(diào)，在資本運(yùn)作中，無(wú)論企業(yè)家與資本方有何分歧、矛盾、紛爭(zhēng)，但是企業(yè)想快速做大做強(qiáng)，想要實(shí)現(xiàn)財(cái)富最大化，資本運(yùn)作是唯一的選擇。

同時(shí)，一旦選擇了資本運(yùn)作的方式，企業(yè)家就必須懂得并遵守市場(chǎng)資本運(yùn)作的規(guī)則，并且企業(yè)家要對(duì)資本介入后的風(fēng)險(xiǎn)有一個(gè)基本的認(rèn)知，同時(shí)也要學(xué)會(huì)去規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，“只要資本方在合理合法的前提下與企業(yè)簽署協(xié)議，那么無(wú)論結(jié)局如何，企業(yè)都應(yīng)愿賭服輸”。