通過改制、縮股、 上市 、增發(fā)、重組并增發(fā)、重組再發(fā)行可轉(zhuǎn)債等基于集團(tuán)內(nèi)部的一系列 資本運(yùn)營 和證券融資手段，攀鋼完成了質(zhì)的飛躍。

由此，可以說攀鋼是從玩轉(zhuǎn)集團(tuán)內(nèi)部的“資本游戲”開始，成功地將一個小小的“熱軋板廠”煉就成“西南鋼鐵航母”的。

攀枝花鋼鐵（集團(tuán)）公司（以下簡稱：攀鋼集團(tuán)）為原冶金工業(yè)部直屬的國有獨(dú)資鋼鐵企業(yè)，始建于1965年，1970年開始投產(chǎn)，而后經(jīng)過多次的并購和重組。

最近，證券市場上又在議論攀鋼整體上市事宜，基金等更是重倉持股，這些機(jī)構(gòu)投資者也好、散戶投資者也好，都不會僅僅“賭”的是攀鋼的紅色身份以及鞍鋼的實(shí)力。更多的應(yīng)該是，攀鋼是中國最大的釩產(chǎn)品生產(chǎn)基地、世界最大的三家釩產(chǎn)品生產(chǎn)商之一，中國最大、世界重要的鋼軌生產(chǎn)基地之一，中國西部最大的熱軋板生產(chǎn)基地，其實(shí)也只有這些才能使得攀鋼成為中國證券市場的績優(yōu)藍(lán)籌公司。

然而殊不知，攀鋼的這些“成功”卻始自于，1992年底攀鋼集團(tuán)獨(dú)資興建成立的羹鋼1450熱軋板廠，其剛開始只是經(jīng)營鋼壓延加工。

上市前的籌備

在股份制改制試點(diǎn)下。經(jīng)冶金部和四川省批準(zhǔn)，于1993年2月2日，攀鋼集團(tuán)對熱軋板廠進(jìn)行股份制改造，并在此基礎(chǔ)上，由攀鋼集團(tuán)、攀枝花冶金礦山公司（以下簡稱：攀礦公司，后已并入攀鋼集團(tuán)）、中國第十九冶金建設(shè)公司（以下簡稱：十九冶）共同發(fā)起，采用定向募集方式設(shè)立攀鋼板材股份有限公司（以下簡稱：攀鋼板材）。

募集以每股1元定向發(fā)行，截止1993車3月10日止，各股東投入的股本共計7億元。其中：

攀鋼集團(tuán)以熱軋板廠經(jīng)評估后的機(jī)器、設(shè)備、廠房等實(shí)物資產(chǎn)4.1億元認(rèn)購股份4.1億股；

十九冶以其對攀鋼集團(tuán)的債權(quán)7千萬元轉(zhuǎn)為對攀鋼板材的相應(yīng)股權(quán)，并以現(xiàn)金認(rèn)購股份500萬股，合計持股7500萬股；

攀礦公司亦以其對攀鋼集團(tuán)的債權(quán)6900萬元轉(zhuǎn)為對攀鋼板材的相應(yīng)股權(quán)，并也以現(xiàn)金認(rèn)購了600萬股，合計持股7500萬股；

此外，攀鋼板材還以同樣的價格，向內(nèi)部職工募集了1.4億股。

本次共募集資金1.51億元，按計劃將全部用于1450mm熱軋板工程建設(shè)項(xiàng)目。

在完成定向募集股份后，于1993年3月27日，攀鋼板材在四川攀枝花市工商局登記正式注冊成立，注冊資本7億元，主營熱軋鋼板卷、鋼帶、鋼壓延加工等。如圖一所示。

改制不久，于同年5月，經(jīng)冶金部批準(zhǔn)，攀礦公司并入攀鋼集團(tuán)，其所持攀鋼板材的7500萬股股份轉(zhuǎn)為攀鋼集團(tuán)持有。至此，攀鋼集團(tuán)的持股比例上升至69.3%。

攀鋼進(jìn)行股改的直接目的就是，把改制后的攀鋼板材拿去上市。然而，在改制的同時進(jìn)行的增發(fā)集資，卻已使此時的攀鋼板材總股本有點(diǎn)偏大，而主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的發(fā)行額度卻偏小，這將使得發(fā)行有相關(guān)法律規(guī)定的障礙，見表一。

而且，我們知道股本大，直接導(dǎo)致的是每股收益低，進(jìn)而會使得發(fā)行價也低，自然籌資也就會不盡理想。

面對這個攔路虎，攀鋼又會怎么辦呢？

為了掃除這個“絆腳石”，攀鋼板材的董事會提議進(jìn)行縮股，即以1:0.54的比例進(jìn)行縮股（表二）。

如表二所示，總股本將變?yōu)?.78億元（其中發(fā)起人股3.024億元，占總股本的80%，內(nèi)部職工股0.756億元，占總股本的20%）。另，被縮的3.22億元原股本，則將轉(zhuǎn)作資本公積處理。

為此，攀鋼板材董事會于1996年8月14日召集了臨時股東大會，結(jié)果自然是，建議全票獲得了股東們的支持（上市的努力怎么會有人反對呢）。

并在征得原冶金部及國家國有資產(chǎn)管理局的批準(zhǔn)后，于1996年8月18日辦理了注冊資本變更。

縮股后攀鋼板材的投入資本構(gòu)成為：股本3.78億元，資本公積金3.22億元、盈余公積金1470.56萬元、未分配利潤4324萬元。

 

公開發(fā)行上市

水到渠成后，于1996年10月，經(jīng)冶金工業(yè)部和四川省證監(jiān)局批復(fù)，并經(jīng)中國證監(jiān)會復(fù)審?fù)猓?:0.54縮股的基礎(chǔ)上，于同年11月5日，攀鋼板材向社會首次公募發(fā)行2420萬股A股，每股面值1.00元，以3.7元/股發(fā)行；連同占用額度的3780萬內(nèi)部職工股（占內(nèi)部職工股的50%）①，于11月15日在深交所掛牌交易。

公開發(fā)行后，攀鋼板材的總股份增至4.022億股，同時，攀鋼集團(tuán)的持股比例從69.3%降至65.12%。如圖二所示。

本次發(fā)行扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用，共募集資金8470萬元，其中2420萬元作為股本增資，余下的6050萬元進(jìn)一步計增為資本公積。

依照攀鋼板材股東大會的決議，此次所募集資金仍用于熱軋板工程，將對熱軋板生產(chǎn)線進(jìn)行全面改造，包括增設(shè)快速換輥裝置、產(chǎn)品運(yùn)輸鏈、精軋機(jī)主傳動交交變頻、高級計算機(jī)系統(tǒng)、控制系統(tǒng)等。

盡管首次公開發(fā)行募集資金不大，還不到1個億，但攀鋼將攀鋼板材成功鑄造成了第一個資本運(yùn)營 平臺，成為其后續(xù)資本出擊的根據(jù)地。

是年，攀鋼板材就實(shí)現(xiàn)凈利潤9016萬元，完成投入新增測厚儀524萬元，主傳動數(shù)字人及基礎(chǔ)自動化控制系統(tǒng)改造1527萬元。

醞釀“二度上市”

毫無疑問，一個企業(yè)從非上市到上市這是一個“質(zhì)”的飛躍。正因此，攀鋼板材的成功上市，不僅使得攀鋼信心倍增，其擴(kuò)張的野心亦是猶如拿到了“魔幻水晶球”般的迅速膨脹。

在1997年，攀鋼又醞釀了一場更大規(guī)模的資本運(yùn)營 ，預(yù)謀將優(yōu)質(zhì)的鋼、釩業(yè)務(wù)拿到國際證券市場去上市，以利用國際資本的優(yōu)勢開拓國際市場、樹立國際形象。

不怕做不到，就怕想不到。

既然如此，那么想到了就應(yīng)該去嘗試。

于是，于1997年7月20日，攀鋼獨(dú)家發(fā)起設(shè)立了全資子公司—攀枝花鋼釩股份有限公司（以下簡稱：攀鋼鋼釩），經(jīng)營范圍是主營鋼鐵、釩冶治加工，依計劃欲將其作為赴國際證券市場上市的主體（由原國家體改委、計委、經(jīng)貿(mào)委審查，體改委批準(zhǔn)，并報國務(wù)院同意，確定為境外發(fā)行股票并上市的試點(diǎn)企業(yè)）。

按照攀鋼臨時股東大會的決議，并經(jīng)中國證監(jiān)會和原國家國有資產(chǎn)管理局的批復(fù)同意，于1997年10月28日，攀鋼集團(tuán)與攀鋼鋼釩簽訂重組協(xié)議：攀鋼集團(tuán)將其持有的攀鋼板材國有法人股（共計26190萬股，占65.12%的股份），全部轉(zhuǎn)讓給攀鋼鋼釩。由此，攀鋼鋼釩成為攀鋼板材的新控股股東。如圖三所示。

與此同時，根據(jù)攀鋼集團(tuán)與攀鋼鋼釩于同月20日簽訂的《資產(chǎn)和負(fù)債分離協(xié)議》及《釩業(yè)務(wù)收購協(xié)議》的約定：攀鋼集團(tuán)主要鋼鐵及釩產(chǎn)品的生產(chǎn)和 銷售 業(yè)務(wù)已由攀鋼鋼釩接收并經(jīng)營。由此，作為攀鋼集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的攀鋼板材被裝入了新擬上市主體—攀鋼鋼釩。

攀鋼集團(tuán)的“算盤”是，希望將“攀鋼板材”二度上市融資，真正實(shí)現(xiàn)“物盡所值”。

然而，世事總是不盡如人意，攀鋼集團(tuán)意欲海外上市的計劃遭到了市場低迷的重大打擊。當(dāng)時，在香港市場上，海外投資者并不認(rèn)同中國境內(nèi)國企的上市，若按當(dāng)時市場所能接受的市盈率計算，則意味著要以明顯低于公司凈資產(chǎn)值的價格發(fā)行。

在市場無法平衡下，“二度上市”計劃終遭流產(chǎn)。

“海外”H股水土不服，“回家”再戰(zhàn)A股

1998年10月5日，經(jīng)財政部及證監(jiān)會批準(zhǔn)，攀鋼板材進(jìn)行重組并增發(fā)新股：

“攀鋼板材以每股4.80元公開增發(fā)2億股A股（其中的9300萬股按1:1.5的比例向原公眾股東配售，其余1.07億股分別向投資基金配售2300萬股、上網(wǎng)公開發(fā)行8400萬股），并定向向攀鋼集團(tuán)增加發(fā)行4.21億股，攀鋼集團(tuán)則以鋼釩業(yè)務(wù)（即攀鋼鋼釩的主要鋼鐵業(yè)務(wù)和有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債及對攀枝花宏釩制品有限責(zé)任公司和攀鋼集團(tuán)北海特種合金公司所擁有的全部權(quán)益）經(jīng)財政部確認(rèn)的凈資產(chǎn)20.21億元認(rèn)購；

在鋼釩業(yè)務(wù)注入攀鋼板材后隨即依法注銷攀鋼鋼釩，同時，攀鋼鋼釩原有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的任何權(quán)利及義務(wù)由攀鋼板材承繼，但是原持有攀鋼板材的2.619億股國有法人股轉(zhuǎn)回由攀鋼集團(tuán)持有。”

由于已不是首發(fā)上次，沒有了發(fā)行比例、股本規(guī)模等的障礙因素。由此，增發(fā)成功后，攀鋼板材的總股本一舉超越縮股前的規(guī)模，達(dá)到10.23億余股（注冊資本亦相應(yīng)規(guī)模變 更）：

“其中，攀鋼集團(tuán)持有6.83億余股，占總股本的66.75%；十九冶持有股份仍為4050萬股，但持股比例下降為3.96%；含上市流通的內(nèi)部職工股在內(nèi)的社會公眾股2.62億股，占總股本的25.60%；暫時還未流通的內(nèi)部職工股占比降至3.69%。”

于1998年10月29日，新股在深交所上市，攀鋼集團(tuán)板材股份有限公司正式更名為攀枝花新鋼釩股份有限公司。次月18日，將股票簡稱亦由“攀鋼板材”正式更名為“新鋼釩”（下文也將由此不再出現(xiàn)攀鋼板材，而改稱新鋼釩）。如圖四。

是次重組引起新鋼釩諸如總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額和凈利潤等指標(biāo)的較大變化，見表三。

從重組前后的變化來看，我們不得不承認(rèn)，這次“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的資產(chǎn)重組是非常成功的，不僅為新鋼釩的發(fā)展提供了良好的資產(chǎn)基礎(chǔ)，也為后續(xù)發(fā)展提供了充足的資本金（本次增發(fā)融得近30億元）。

是次資產(chǎn)重組將原打算海外上市的優(yōu)良資產(chǎn)—鋼釩業(yè)務(wù)，重新注入了新鋼釩，改變了其原產(chǎn)品單一的局面。如此，達(dá)到了拓展新鋼釩在股市的內(nèi)涵和外延，使之能夠貼上“高成長性、高科技性、高獨(dú)占性、高盈利性”的標(biāo)簽，從而顯現(xiàn)出全新的股性。

此外，根據(jù)審計資料，鋼釩業(yè)務(wù)的注入直接使新鋼釩的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)由1998年3月31日的1.8億元和8.6億元，增加至76.6億元和28.8億元（不包括是次發(fā)行的社會公眾股所募集的資金）。是年新鋼釩就有了產(chǎn)鐵356萬噸，鋼306萬噸，釩渣12萬噸，五氧化二釩2082噸，高釩鐵1692噸的業(yè)績，分別比上年增長6.44%、6.22%、24.98%、8.55%和36.78%，產(chǎn)銷率高達(dá)100.8%。

進(jìn)入休整狀態(tài)，蓄勢再發(fā)

然而，在以上的一系列運(yùn)作中，攀鋼集團(tuán)與新鋼釩之間形成了巨額債務(wù)往來。為了進(jìn)一步優(yōu)化新鋼釩的資產(chǎn)配置，攀鋼采取了以下三步曲（圖五）。

第一出，解決往來款及大股東占款事項(xiàng)。

“于2000年3月8日，攀鋼集團(tuán)與新鋼釩簽訂了《債務(wù)抵償協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議，攀鋼集團(tuán)將對新鋼釩的債權(quán)6.07億元（重組前承繼債權(quán)）與其對新鋼釩往來產(chǎn)生的等額債務(wù)，進(jìn)行一次性抵償；同時，攀鋼集團(tuán)全額歸還對新鋼釩的所有余欠債務(wù)及資金占用共計2494萬元，以為新鋼釩的后續(xù)運(yùn)作預(yù)備些銀元。”

第二出，解決母公司的債務(wù)危機(jī)，以免殃及池魚。

攀鋼從打造“攀鋼板材”到“攀鋼鋼釩”再到“新鋼釩”這一路走來，自始自終以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)—鋼釩業(yè)務(wù)，為核心在進(jìn)行資本運(yùn)營 。也正因?yàn)槿绱?，攀鋼集團(tuán)在全力打造新鋼釩，以讓其輕裝上陣的同時，自身卻并不“輕裝”，如果自己緩不過氣來的話，必將殃及到上市公司。由此，攀鋼接團(tuán)果斷的進(jìn)行了內(nèi)部的債務(wù)重組：

“于2000年8月1日，攀鋼集團(tuán)與其債權(quán)人國家開發(fā)銀行（以下簡稱：國開行）及中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司（以下簡稱：信達(dá)資產(chǎn)）簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，并經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，于同年12月22日，三方共同出資組建成立了攀枝花鋼鐵有限責(zé)任公司（以下簡稱：鋼鐵公司）。

根據(jù)協(xié)議約定，攀鋼集團(tuán)將其持有新鋼釩的66.75%股權(quán)（國有法人股）及其他資產(chǎn)一并作為出資投入到鋼鐵公司，約計54.44億余元，以換取鋼鐵公司53.81%的股份；國開行則以對攀鋼集團(tuán)的債權(quán)相對應(yīng)的資產(chǎn)，約計31.5億元，作為出資，換成鋼鐵公司31.14%的股權(quán)；同樣，信達(dá)資產(chǎn)也以對攀鋼集團(tuán)的債權(quán)相對應(yīng)的約15.23億元資產(chǎn)出資，換鋼鐵公司15.05%的股權(quán)。”

在債轉(zhuǎn)股方案實(shí)施后，鋼鐵公司成為新鋼釩的直接第一大股東。

第三出，解決關(guān)聯(lián)交易問題。

新鋼釩和攀鋼集團(tuán)間的關(guān)聯(lián)交易是歷來就存在的，關(guān)系復(fù)雜，這顯然已是制約其發(fā)展的另一個重要方面。于是，為了盤活資產(chǎn)和減少關(guān)聯(lián)交易，于2001年6月29日，新鋼釩于與鋼鐵公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》：

“根據(jù)協(xié)議，新鋼釩將凈資產(chǎn)2.064億元的西昌軋鋼廠與鋼鐵公司的巴關(guān)河渣場、物資處原料場、銷售處廢鋼廠和發(fā)電廠110KV線路四項(xiàng)資產(chǎn)（合計約1.84億元）進(jìn)行置換；差額0.224億元由鋼鐵公司支付給新鋼釩。”

風(fēng)云變幻，改發(fā)可轉(zhuǎn)債融資

首次發(fā)行及之后的重組增發(fā)，攀鋼屢試不爽股權(quán)直接融資。

本次休整生息后，原本也是計劃向原股東進(jìn)行配股融他個7、8億花花的。但此時的股市很不給情面，這之后期間的大盤是飛流直下三千尺，就是不買攀鋼的賬。不得已之下，攀鋼決定放棄配股方案，而改用條件優(yōu)越的可轉(zhuǎn)債來“圈錢”。

于2003年1月22日，經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，由鋼鐵公司擔(dān)保，新鋼釩成功發(fā)行16億元的5年期可轉(zhuǎn)債，扣除發(fā)行費(fèi)用4688萬元，實(shí)際融得15.5億元，比原泡湯的配股計劃圈到了更多的money。這個結(jié)果有“優(yōu)越條件”的莫大功勞：

其一，可轉(zhuǎn)債每年付息一次，而且利率高，從第一年至第五年分別為1.5%、1.8%、2.1%、2.4%和2.7%；

其二，可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股行使價低至5.80元，僅比規(guī)定的30日均價高出0.2個點(diǎn)，市盈率不足15倍；

其三，若持有人到期未轉(zhuǎn)股，還可按每年2.7%的利率水平補(bǔ)足利息。

通俗點(diǎn)的說就是，與銀行五年期存款利率2.79%不相上下的情況下，又有擔(dān)保而且具有低價轉(zhuǎn)股的可能。

所以，在可股市整體低迷的情況下，新鋼釩的可轉(zhuǎn)債仍得到了投資者的熱捧。新鋼釩也再一次成功的“圈”到了錢，為其后續(xù)的技術(shù)改造及擴(kuò)張規(guī)模奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

回顧00629這支股票，其從“攀鋼板材”到“新鋼釩”再到“攀鋼鋼釩”，名稱在變，伴隨的也是攀鋼一系列的資本運(yùn)營 動作。

以可以說，攀鋼是從玩轉(zhuǎn)集團(tuán)內(nèi)部“資本游戲”開始的成長。其在資本的“熏蒸”下，股東權(quán)益從1996年的8.13億元增到2002年的近50億元，凈資產(chǎn)增長582%，平均每年增長約40%。而后，攀鋼才開始了資本大鱷的對外擴(kuò)張，先后收編了攀渝鈦業(yè)和如今被冠了ST的*ST長鋼。

注： ① 縮股后攀鋼板材內(nèi)部職工股總數(shù)為7560萬股，按照協(xié)議，在四川省證券交易中心進(jìn)行了集中托管；經(jīng)股東大會審議通過，內(nèi)部職工股中的3780萬股占用首次發(fā)行額度隨同發(fā)行的公眾股一同上市。至于余下的3780萬股，亦在社會公眾股發(fā)行滿三年，即1999年11月5日，獲得批準(zhǔn)，于12日在深交所全部上市流通。