股權激勵機制是一種通過獲得公司股權的形式給予經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權利，使他們能以股東的身份參與企業(yè)決策﹑利潤分享﹑風險承擔，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。在國外，股權激勵制度被視為公司送給 經(jīng)理人 的“金手銬”，這一比喻形象地說明了股權激勵制度的激勵和約束的雙重作用。作為非上市公司，盡管不能分享 資本市場 的盛宴，但依然可以借助股權激勵點燃員工的工作激情，加快 企業(yè)戰(zhàn)略 目標實現(xiàn)的步伐。

　　基本要素

　　股權激勵的設計主要涉及有十個要素：定人選、定數(shù)量、定價格、定時間、定股份來源、定資金來源、定條件、定授予方式、定行權方式、定股權形式。公司根據(jù)這十個要素設計股權激勵方案，已基本涵蓋了公司需要在方案設計中考慮的所有要點。

　　確定股權激勵人選，可以從難以取代程度、人力資本附加值、歷史貢獻三個方面考慮。激勵對象通常有三個層面：一是核心層，公司的戰(zhàn)略決策者；二是經(jīng)營層，擔任部門經(jīng)理以上職位的管理者；三是骨干層，公司特殊技術能力者。

　　定數(shù)量包括股權總量、個人量、各管理層比例三方面。股權總量方面，“上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。”個人量方面，“非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。一般不一次性將用于激勵的股票授予完。”所以，通常任何一名激勵對象獲授的本公司股權累積最好超過公司股本總額的1%。管理層比例方面，高層、中層和一般骨干員工股權激勵數(shù)量按照4:2:1設置較為合理。

　　定價格包括授予行權價格、回購或轉讓價格、退出價格、行權價格的調(diào)整方法等內(nèi)容。非上市公司與上市公司在股票定價方面有著顯著不同。上市公司激勵計劃中的股票價格透明度較高。而非上市公司股票由于不能在二級市場交易，沒有市場價格作為基礎的定價參考，股票定價往往由內(nèi)部股東大會決定，透明度較低，定價操作性較弱。

　　非上市公司尤其是沒有經(jīng)過第一輪融資的公司，實施股權激勵有很多先天不足。由于股票價格還沒有進行過公開公平的估值，股票價格的確定具有主觀性和不透明性，公司與被激勵對象之間容易產(chǎn)生分歧，因此股價形成機制要盡量對被激勵對象透明。解決這種現(xiàn)象的最好辦法是引入獨立的第三方專業(yè)機構，協(xié)助進行股票定價。行權價格一般可采用每股凈資產(chǎn)值作為主要依據(jù)，一些公司股權的行權價格干脆就簡單確定為普通股票的面值，或可約定行權價為現(xiàn)在每股凈資產(chǎn)乘以一個合適的系數(shù)，如110%。

　　定時間包括：股權授予日、授予時機、授予期、可行權日及禁售期等。通常股權授予日與獲授股權首次可以行權日之間的間隔不少于一年。受聘、升職和年度評定時，都是合適的授予時機。

　　股權授予期是指授權人可以行使所賦予股權權利的時間段。若要產(chǎn)生長期激勵效用，股權激勵須分期行權，分階段推進。一般可將股權激勵的授予期設定為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢。同期股權的解鎖及期權的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年。之所以設成循環(huán)機制，是為了在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開公司，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

　　公司需要慎重確定出讓股份的比例，因為這會影響未來公司的治理結構及公司的控制關系。而用于股權激勵的股份，一般來源于原股東出讓、增資擴股、公司回購股份、發(fā)行新股時專門預留。非上市公司首次實施股權激勵的股份通常來自大股東轉讓、贈與或者增資擴股。

　　進階要素

　　確定被激勵對象購買股份的資金來源，一般要考慮被激勵對象收入條件狀況和公司現(xiàn)金流狀況。資金來源主要有兩個方面：一方面是自己出資，這樣可以將被激勵對象與公司利益進行捆綁，有助于發(fā)揮他的積極性。被激勵對象自己出資購買股權的資金可分以為工資、獎金、分紅抵扣等。另一方面是企業(yè)資助。

　　定條件就是指獲授股權激勵時激勵對象必須達到或滿足的條件。它主要與激勵對象的業(yè)績相關，激勵對象的業(yè)績考核達到了約定的要求，公司則授予其股權。除了業(yè)績之外，展股權激勵工作對激勵對象和公司還有最基本要求。

　　定授予方式分為一次性授予和分期授予。若分期授予，公司依據(jù)某種業(yè)績標準或某種同意的原則，每年按一定比例授予員工股權。

　　國際上流行的用于股權激勵的對象的行權方式通常分為：現(xiàn)股、期股與期權?，F(xiàn)股是指按當前確定股權價值出售股權，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權。期股是企業(yè)所有者向經(jīng)營者提供激勵的一種報酬制度，其實行的前提條件是公司制企業(yè)里的經(jīng)營者必須購買本企業(yè)的相應股份。具體體現(xiàn)在企業(yè)中，就是企業(yè)貸款給經(jīng)營者作為其股份投入，經(jīng)營者對其有所有權、表決權和分紅權。期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利，可以行使或放棄這個權利。

　　實股、虛股、干股是股權最基本的表現(xiàn)形式，這三者進行組合，可以衍生出許多不同的形式。

　　實股是指工商局企業(yè)登記文件中所載明的股份，這部分股份擁有股權中全部四個權利即同時擁有占有權、收益權、管理權和處置權。公司現(xiàn)有股東拿出一部分股份授予被激勵對象，但被激勵對象需要出資交換獲得股份。被激勵對象獲得完整的股權，擁有股份所具有的所有權、表決權、收益權、轉讓權和繼承權，實股以被激勵對象名義進行股東登記。但如果股份價值下降，被激勵對象的投資將受到財務損失，并且購買股份的轉讓通常會受到一定的限制。

　　虛股是指公司現(xiàn)有股東一次性給予被激勵對象一定數(shù)額股份的分紅權和表決權，此時這部分股份稱為虛股，被激勵對象按事先約定的價格分若干年購買這部分虛股，將之轉化為實股(即“行權”)。被激勵對象所無力購買的部分可以放棄行權?？铐椫Ц兑院?，相對應的虛股轉化為實股。被激勵對象對虛股擁有分紅權和表決權，沒有所有權和處置權。

　　干股是指公司現(xiàn)授予被激勵對象一定數(shù)額的虛擬的股份，被激勵對象不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵對象沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。這部分股份在工商局沒有備案，是公司內(nèi)部的協(xié)議，通常干股用于激勵高管及核心人員，被激勵對象離開公司將失去繼續(xù)分享公司價值增長的權利；公司價值下降，被激勵對象將得不到收益； 績效 考評結果不佳將影響到虛擬股份的授予和生效。如果未來公司股票價格高于協(xié)定價格，員工出售股票就可以獲利。

　　非上市公司股權激勵方案設計是一項系統(tǒng)、復雜的工程。只要企業(yè)嚴格按照上述各要素的提示，就一定能夠設計出一套系統(tǒng)的、適用于本企業(yè)的股權激勵方案。