為了避免上市公司利用處置子公司部分股權(quán)產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益調(diào)節(jié)盈余，日前，財政部發(fā)布會計新規(guī)《關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資會計處理的復(fù)函》（財會便〔2009〕14號）,明確上市公司溢價轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的溢價收益計入所有者權(quán)益，從而關(guān)閉了上市公司利用子公司溢價股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為公司業(yè)績添彩的大門。
從亞泰水泥的一則公告談起
2009年年初，吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)布了一則并不顯眼的公告。公告稱，2009年1月12日，公司將全資子公司吉林亞泰集團(tuán)水泥投資有限公司（以下簡稱水泥公司）26%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給CRH中國東北水泥投資有限公司（以下簡稱CRH公司）的工商變更手續(xù)已全部辦理完畢，變更后的水泥公司為中外合資有限責(zé)任公司。
筆者進(jìn)一步查閱了有關(guān)資料，得知該股權(quán)出售行為已經(jīng)在2008年11月獲商務(wù)部批復(fù)同意。批復(fù)要求股權(quán)受讓者CRH公司須于水泥公司換發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起60日內(nèi)，以美元現(xiàn)匯方式支付相當(dāng)于213194.5696萬元人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，水泥公司注冊資本為274300萬元人民幣，其中亞泰集團(tuán)出資202982萬元人民幣，占74%,CRH公司出資71318萬元人民幣，占26%.顯然，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中外合資的水泥公司依然是亞太集團(tuán)的控股子公司。亞泰集團(tuán)在不喪失公司控制權(quán)的情況下處置了部分子公司股權(quán)，結(jié)合財政部最新出臺的新規(guī)，這樣的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行賬務(wù)處理？
轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益：實(shí)質(zhì)重于形式
早在2001年，財政部就明確企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益的確認(rèn)，應(yīng)采用與轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn)相一致的原則，即以被轉(zhuǎn)讓股權(quán)所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬，實(shí)質(zhì)上已經(jīng)轉(zhuǎn)移給購買方，并且相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)為標(biāo)志。在會計實(shí)務(wù)中，只有當(dāng)保護(hù)相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均能滿足時，才能確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。這些條件包括：出售協(xié)議已獲股東大會（或股東會）批準(zhǔn)通過；與購買方已辦理 必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；已取得購買價款的大部分（一般應(yīng)超過50%）;企業(yè)已不能再從所持的股權(quán)中獲得利益和承擔(dān)風(fēng)險等。值得注意的是，如果有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件時才能確認(rèn)。2006年出臺企業(yè)會計準(zhǔn)則后，上述規(guī)定事實(shí)上被沿用。
遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，亞泰集團(tuán)轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)，辦理完成后全部財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)是在2009年1月，相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)當(dāng)在1月確認(rèn)為投資收益。根據(jù)亞泰集團(tuán)2008年報提供的資料，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益為141877萬元。為簡化起見，我們對有關(guān)出售數(shù)據(jù)取整數(shù)，出售股權(quán)價格213194.5696萬元人民幣簡化為213200萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益141877萬元簡化為141900萬元，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的會計賬面價值71300萬元（由于會計上對自公司采用成本法核算，該賬面價值全部是原始股權(quán)投資成本）。一個簡化的會計處理分錄為：借：銀行存款213200萬貸：長期股權(quán)投資--對子公司投資（成本）71300萬投資收益141900萬上述會計處理必將大大增加亞泰集團(tuán)2009年第一季度的賬面業(yè)績。對上市公司而言，出售股權(quán)屬于偶發(fā)性交易，一般作為非經(jīng)常性損益對待。
中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號--非經(jīng)常性損益（2008）》指出，非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。正是基于此定義，非流動性資產(chǎn)處置損益被作為中國證監(jiān)會列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的第一項(xiàng)。本文討論的處置子公司部分股權(quán)產(chǎn)生的投資損益也屬于非流動資產(chǎn)處置損益的范疇。而依據(jù)上述會計處理方法，上市公司是有可能通過出售子公司部分股權(quán)進(jìn)行業(yè)績調(diào)整的。
別把權(quán)益誤當(dāng)損益
母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，在合并財務(wù)報表中處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司 凈資產(chǎn)的差額，應(yīng)當(dāng)計入所有者權(quán)益。同時發(fā)行A股及H股的企業(yè)，在境內(nèi)外財務(wù)報告中對該交易事項(xiàng)原則上應(yīng)當(dāng)采用相同的會計政策。
根據(jù)財會便〔2009〕14號文，亞泰集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的賬目無需調(diào)整，對應(yīng)的個別財務(wù)報表也不用重新列報。但是在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)對出售子公司部分股權(quán)的差額進(jìn)行調(diào)整，將其由個別財務(wù)報表中的投資收益調(diào)整為合并財務(wù)報表中的資本公積。合并財務(wù)報表的調(diào)整雖然不增加公司的凈利潤，但直接增加了公司所有者權(quán)益。按照原來的披露方法作為投資收益披露可影響市盈率指標(biāo)，調(diào)整后影響的是市凈率，隨著凈資產(chǎn)的增加，公司的市凈率將大幅降低。
財政部的復(fù)函會對上市公司的合并財務(wù)報表產(chǎn)生一定的影響。例如，2008年7月，城投控股向其控股股東定向發(fā)行股份購買控股股東手里所持有的環(huán)境集團(tuán)100%的股權(quán)，收購價格經(jīng)評估確定為15.57億元。
2009年3月23日，城投控股將其持有的全資子公司環(huán)境集團(tuán)40%的股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售，出售底價為9.2億元。假設(shè)這筆交易在2009年某日以10.228億元成交，由于其會計賬面價值為15.57×0.4=6.228（億元）,不考慮其他因素，城投控股將由此確認(rèn)4億元的投資轉(zhuǎn)讓損益，個別財務(wù)報表也將因此增光添彩。但是城投控股轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)后，并沒有失去對環(huán)境集團(tuán)的控制權(quán)，仍需要將其納入合并財務(wù)報表。
就整個企業(yè)集團(tuán)來看，上述業(yè)務(wù)屬于股東之間的資本性交易，而不是企業(yè)之間的經(jīng)營性交易，資本性交易的后果應(yīng)由所有者權(quán)益承擔(dān)，而不應(yīng)由期間損益承擔(dān)。按照財政部的復(fù)函規(guī)定，城投控股為環(huán)境集團(tuán)引進(jìn)新股東產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓差價，在其個別報表中雖然是一筆數(shù)額不菲的投資收益，但是在合并財務(wù)報表中將只會增加合并后的股東權(quán)益，不會影響合并財務(wù)報表凈利潤。
最后需要說明的是，財政部的復(fù)函只是針對轉(zhuǎn)讓股份的股東企業(yè)的合并財務(wù)報表，有關(guān)交易只需要在合并報表中重新調(diào)整并予以披露，股東企業(yè)的賬簿核算和個別財務(wù)報表列報不會受到財政部復(fù)函的影響，仍然作為投資收益處理。不少上市公司在做賬時將股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，由原來的計入“投資收益”賬戶改為計入“資本公積”賬戶，這是不正確的。
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