近年來，美國各大公司在中國總計投資了數(shù)千億美元，例如卡特彼勒（Caterpillar）及星巴克（Starbucks）收購中國公司，又如通用電氣（GE）及可口可樂（Coca-Cola）的大力擴張。而美國公司對中國進行重大投資的趨勢還在繼續(xù)。

     美國公司對中國子公司的所有權(quán)往往是通過在第三國或地區(qū)——比如香港、新加坡、盧森堡、瑞士、巴巴多斯及開曼群島——注冊成立的中間控股公司來實現(xiàn)的。這些所有權(quán)結(jié)構(gòu)可以為美國公司提供稅收優(yōu)惠，比如減少中國的扣繳稅款以及延緩向母國（美國）納稅。但如果美國公司出售其中國子公司的話，會產(chǎn)生什么稅務(wù)后果呢？

     中國對美國公司出售其中國子公司股權(quán)所得征稅。

     在一家美國公司的生命周期中，其中國子公司最終可能會被賣掉。中國對美國母公司出售其中國子公司股權(quán)所獲得的收益通常是按10％的稅率征稅（即便在施用了美國與中國達成的稅收協(xié)定之后）。

     對于美國公司出售非中國公司的股份，而這家非中國公司擁有一家中國子公司，那么中國可能對美國公司從中獲得的收益征稅。

     如果美國母公司出售一家非中國控股公司的股份，而這家非中國控股公司擁有中國子公司，那么通常來說由此獲得的收益是不應(yīng)向中國納稅的。但是，在某些情況下，如果中國稅務(wù)機關(guān)裁定，中國公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是通過“濫用組織形式等計劃 ”間接達成的，而且“不具有任何合理商業(yè)目的”，那么中國將對間接轉(zhuǎn)讓中國公司股權(quán)征稅。根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，中國稅務(wù)機關(guān)也可能不理會中間公司的存在。

     中國對間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)課稅已在許多實例中發(fā)生過。在一個案例中，一家美國公司出售了一家香港公司的股份，而后者擁有一家中國合資企業(yè)49％的股份。除此之外，這家香港公司沒有任何資產(chǎn)及任何雇員。這家美國公司需要向中國支付數(shù)千萬美元的資本利得稅。

     根據(jù)中國國稅函（2009）698號文，在被轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的境外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負低于12.5％，或該國（地區(qū)）對境外控股公司的境外資本所得不征收資本利得稅的情況下，轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)的境外投資方應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起30日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)填報納稅申報表。

     美國公司在考慮出售或重組交易時，如果該公司結(jié)構(gòu)中存在中國子公司的話，那么這家美國公司應(yīng)當(dāng)認真考慮中國稅收法規(guī)及相關(guān)申報文件。

     近年來，美國各大公司在中國總計投資了數(shù)千億美元，例如卡特彼勒（Caterpillar）及星巴克（Starbucks）收購中國公司，又如通用電氣（GE）及可口可樂（Coca-Cola）的大力擴張。而美國公司對中國進行重大投資的趨勢還在繼續(xù)。

     美國公司對中國子公司的所有權(quán)往往是通過在第三國或地區(qū)——比如香港、新加坡、盧森堡、瑞士、巴巴多斯及開曼群島——注冊成立的中間控股公司來實現(xiàn)的。這些所有權(quán)結(jié)構(gòu)可以為美國公司提供稅收優(yōu)惠，比如減少中國的扣繳稅款以及延緩向母國（美國）納稅。但如果美國公司出售其中國子公司的話，會產(chǎn)生什么稅務(wù)后果呢？

     中國對美國公司出售其中國子公司股權(quán)所得征稅。

     在一家美國公司的生命周期中，其中國子公司最終可能會被賣掉。中國對美國母公司出售其中國子公司股權(quán)所獲得的收益通常是按10％的稅率征稅（即便在施用了美國與中國達成的稅收協(xié)定之后）。

     對于美國公司出售非中國公司的股份，而這家非中國公司擁有一家中國子公司，那么中國可能對美國公司從中獲得的收益征稅。

     如果美國母公司出售一家非中國控股公司的股份，而這家非中國控股公司擁有中國子公司，那么通常來說由此獲得的收益是不應(yīng)向中國納稅的。但是，在某些情況下，如果中國稅務(wù)機關(guān)裁定，中國公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是通過“濫用組織形式等計劃 ”間接達成的，而且“不具有任何合理商業(yè)目的”，那么中國將對間接轉(zhuǎn)讓中國公司股權(quán)征稅。根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，中國稅務(wù)機關(guān)也可能不理會中間公司的存在。

     中國對間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)課稅已在許多實例中發(fā)生過。在一個案例中，一家美國公司出售了一家香港公司的股份，而后者擁有一家中國合資企業(yè)49％的股份。除此之外，這家香港公司沒有任何資產(chǎn)及任何雇員。這家美國公司需要向中國支付數(shù)千萬美元的資本利得稅。

     根據(jù)中國國稅函（2009）698號文，在被轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的境外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負低于12.5％，或該國（地區(qū)）對境外控股公司的境外資本所得不征收資本利得稅的情況下，轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)的境外投資方應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起30日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)填報納稅申報表。

     如果一家出售某中國公司股份的美國公司須向中國繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅，那么該美國公司通常可以在其美國稅收中抵減這筆稅款。但是，美國國稅局對中國股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅適用于間接轉(zhuǎn)讓是否恰當(dāng)提出了質(zhì)疑，并表示它不一定會同意向美國公司提供相應(yīng)的稅收抵免。美國國稅局強烈建議任何因間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)而面臨中國納稅的美國納稅人，及時通知美國主管機關(guān)U.S. Competent Authority（它是美國國稅局下屬與稅務(wù)協(xié)約國協(xié)商稅務(wù)糾紛的機構(gòu)）。

     如果美國公司的另一家外國子公司出售中間控股公司，而且美國或其所在國對其中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征利得稅的話，那么中國的所得稅制度還可能導(dǎo)致需要繳納增值稅。

     中國所得稅可適用于公司內(nèi)部重組。

     中國所得稅甚至可以適用于擁有中國子公司的美國企業(yè)集團不涉及所有權(quán)實際變化的內(nèi)部重組。必須小心遵守中國國稅函的相關(guān)要求，而且必須采取措施從而把任何中國稅項成本降至最低（在諸如這樣的背景下的一些規(guī)則松動可能會出現(xiàn)，但尚未發(fā)布任何指導(dǎo)性文件）。

     所以，要當(dāng)心中國的所得稅。

     美國公司在任何時候考慮出售或重組交易時，如果在該公司結(jié)構(gòu)圖上的任何地方存在中國子公司的話，那么這家美國公司應(yīng)當(dāng)認真考慮中國稅收法規(guī)及相關(guān)申報文件。如果應(yīng)支付中國所得稅，那么這家美國公司將需要采取措施，以確保在美國獲得相應(yīng)的稅收抵免。