第一部分     并購案例深度分析與討論
一 企業(yè)A&M成功的關(guān)鍵
1目標(biāo)公司選擇 2意向書協(xié)商、簽署 3目標(biāo)公司的審查 4目標(biāo)公司的價值評估 5資產(chǎn)價格等關(guān)鍵問題的談判 6收購價格的最終確認(rèn) 7可行性研究報告編制確認(rèn)  8合同起草、修改
9公司接管工作開始市場的前提開拓工作（國內(nèi)）10公司A&M財務(wù)規(guī)劃（三年投資經(jīng)營計劃）
11企業(yè)重整的規(guī)劃企業(yè)成立資產(chǎn)移交工作投資者所需文件 12出售公司股權(quán)所需文件
二 并購戰(zhàn)略實施的前提
★行業(yè)整合的六條戒律
第二部分    公司并購戰(zhàn)略
一并購的概念及類型
二并購動機
1 效率理論  2自由現(xiàn)金流量 3 市場力量 4 稅收效應(yīng) 5 剝離與分離 
三 國際并購歷史沿革
四 并購戰(zhàn)略分析的方法、程序與經(jīng)驗
五 并購的路徑選擇
第三部分  公司并購程序
1.目標(biāo)市場的重新定義  2.戰(zhàn)略的制定    3.目標(biāo)公司的搜索  4.公司盡職調(diào)查
5.公司的價值評估      6.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計  7.融資            8.談判及文件準(zhǔn)備
9.制定整合規(guī)劃        10.實施整合
第四部分 公司并購的盡職調(diào)查
一企業(yè)速讀法
二財務(wù)分析概述
（一）財務(wù)分析的目的
（二）財務(wù)分析的方法
1 比較分析  2 因素分析法
（三）財務(wù)報表分析的局限性  
1 財務(wù)報表本身的局限性  2 報表的真實性問題  3 比較基礎(chǔ)問題
 三  企業(yè)財務(wù) 報表 
（一）資產(chǎn)負(fù)債表
1 資產(chǎn)負(fù)債表結(jié)構(gòu)   2 資產(chǎn)負(fù)債表反映的 財務(wù)管理 內(nèi)容 
★資產(chǎn)負(fù)債表舉例
（二）損益表
1 損益表的功能   2 損益表反映的財務(wù)管理內(nèi)容
★損益表舉例
（三）利潤分配表
1 利潤分配表的結(jié)構(gòu)
2 利潤分配表所反映的財務(wù)管理內(nèi)容
（四）現(xiàn)金流量表
1 現(xiàn)金流量表結(jié)構(gòu)     2 各類現(xiàn)金流入和流出
3 現(xiàn)金流量表反映的財務(wù)管理內(nèi)容
★某公司現(xiàn)金流量表的結(jié)構(gòu)分析
（五）財務(wù)比率分析
1 變現(xiàn)能力比率   2 資產(chǎn)管理比率  3 負(fù)債比率   4 盈利能力比率
(六)三張主要財務(wù)報表之間的勾稽關(guān)系
第五部分 公司價值評估
★中國某集團投資回報分析
一 關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)
二 中藥制藥產(chǎn)業(yè)驅(qū)動因素
三 產(chǎn)業(yè)價值鏈競爭力
四 行業(yè)成長性分析
五 產(chǎn)業(yè)增長驅(qū)動因素分析
1政策因素 2價格因素 3人口驅(qū)動因素 4人口驅(qū)動因素 5人均收入增長因素
六產(chǎn)業(yè)價值鏈分析  七產(chǎn)業(yè)集中度分析  八 銷售 網(wǎng)絡(luò)分析  九產(chǎn)業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移
★公司價值評估案例
第六部分  公司并購交易結(jié)構(gòu)
一購并企業(yè) VS. 購買企業(yè)資產(chǎn)
   1 購并企業(yè)資產(chǎn)―直接購買 VS. 間接購買
   2 購買原有股東股份 VS. 增資擴股
二 資產(chǎn)置換資產(chǎn)VS. 資產(chǎn)置換股權(quán)
三 換股并購
四 附加期權(quán)方式   1購買部分股權(quán)加期權(quán)  2購買含股權(quán)債券
五 附帶經(jīng)營條件的或有支付方式
六 其他形式
1 承擔(dān)債務(wù)式  2 債券轉(zhuǎn)股模式  3 通過離岸交易完成  4 并購資本性融資租賃
第七部分：并購融資
一、融資 / 并購融資的概念
二并購融資方式
（一）融資渠道
1.  上市 股票融資 2. 發(fā)行債券 3. 銀行借貸 4. 政府 5.  私募
（二）商業(yè)計劃書
1“總體綱要”概括了創(chuàng)業(yè)計劃             2“產(chǎn)品和服務(wù)”是企業(yè)未來價值的基礎(chǔ)
3“行業(yè)和市場”分析了企業(yè)運作的外部環(huán)境 4“ 市場 營銷 ”使企業(yè)的未來價值得以實現(xiàn)
三、并購融資的資金來源及確定合適融資額
四特殊的并購融資方式
1 杠桿收購：LBO
★一個典型的杠桿收購案例
2 管理層收購：MBO
★L(fēng)BO公司的成功之道
第八部分  公司并購談判及交易文件的準(zhǔn)備  
 一公司并購談判
  1并購談判的主要障礙 2談判雙方達(dá)成共同協(xié)議 3并購談判的焦點問題
  4并購談判中遇到的難題 5融資問題談判
二并購交易文件的準(zhǔn)備
1 交易文件的內(nèi)容  2 典型的并購交易合同的具體條款
第九部分  公司并購后的整合
一并購整合：開端而非終點
 1 為什么“并購整合”不是“句號” 2 并購整合的重要性
二 并購整合的成功要素
三 并購整合經(jīng)理的多重職能
四 并購整合的原則
第十部分  總結(jié)
一 使被收購的公司運轉(zhuǎn)起來
二 堅持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略。
三 給予最高層經(jīng)理人員以巨大激勵。
四 將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系。
五 推進變革的步伐。
六 促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系。
七 雇用最優(yōu)秀的收購專家。
八 發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力
九 利用外援
★附圖：收購中的價值創(chuàng)造源泉