鐘文慶，沃爾沃建筑設(shè)備(中國(guó))副總裁。曾任施樂(lè)公司、美國(guó)電子數(shù)據(jù)系統(tǒng)公司、美國(guó)品食樂(lè)公司及世紀(jì)遠(yuǎn)景公司 財(cái)務(wù)總監(jiān) 。著有暢銷(xiāo)作品《財(cái)務(wù)是個(gè)真實(shí)的謊言》、《我的財(cái)智影院》、《悲情施樂(lè)》。

現(xiàn)在，隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)整體和 企業(yè)資本 實(shí)力的增強(qiáng)，企業(yè)間兼并收購(gòu)也開(kāi)始成為熱潮。而在政策層面，政府希望借助 資本市場(chǎng) 推動(dòng)企業(yè)兼并重組，來(lái)解決汽車(chē)業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩、水泥業(yè)技術(shù)落后，以及其他行業(yè)重復(fù)投資等問(wèn)題，這更刺激了企業(yè)通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)突變式成長(zhǎng)的意愿。

政府的初衷總是好的。我不是一個(gè)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)很有研究的人，和很多孜孜不倦在自己相對(duì)狹小的領(lǐng)域里奮斗的企業(yè)人一樣，我更關(guān)心的是具體企業(yè)的微觀問(wèn)題，即財(cái)務(wù)收益問(wèn)題。從這個(gè)角度，我為政府大規(guī)模兼并重組的號(hào)召感到擔(dān)心。兼并重組是企業(yè)發(fā)展到一定時(shí)候水到渠成的選擇。如果企業(yè)沒(méi)有準(zhǔn)備好，為重組而重組很難得到期望的結(jié)果，從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和我的個(gè)人經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，兼并重組的成功概率并不高。

并不增值的合并報(bào)表

首先，重組后財(cái)務(wù)報(bào)表不會(huì)變得更好看。企業(yè)的 財(cái)務(wù)管理 有很多難以對(duì)外人解釋清楚的秘密，兼并收購(gòu)的會(huì)計(jì)處理就是其中之一。

看上去，兼并收購(gòu)不用付出額外努力就能夠快速提升公司價(jià)值。只要幾個(gè)人在幕后討論好一個(gè)價(jià)格，就能在一夜之間提升各自的身價(jià)，股票價(jià)格隨之上漲，企業(yè)的市值增加。就像2010年9月份的那份政府意見(jiàn)出臺(tái)時(shí)，六大行業(yè)的企業(yè)股價(jià)普漲，人人皆大歡喜。

但實(shí)際上，在資產(chǎn)負(fù)債表上，收購(gòu)兼并無(wú)法增加企業(yè)價(jià)值。你花8000萬(wàn)買(mǎi)了一家價(jià)值8000萬(wàn)的公司，賬上的流動(dòng)資產(chǎn)比如現(xiàn)金少了8000萬(wàn)，而收購(gòu)的其他資產(chǎn)如廠房等多了8000萬(wàn)，凈資產(chǎn)沒(méi)變。如果在兼并前兩家企業(yè)有業(yè)務(wù)往來(lái)，合并之后的報(bào)表還需剔除企業(yè)往來(lái)的影響。自我買(mǎi)賣(mài)的內(nèi)部循環(huán)收入是不能記入損益表的，否則就是典型的假賬，那么合并后的報(bào)表價(jià)值反倒不如之前。

只有在以低價(jià)收購(gòu)時(shí)，企業(yè)才有可能立馬增值。這聽(tīng)上去像古玩市場(chǎng)的撿漏，但真實(shí)的案例還真不少，一些國(guó)有企業(yè)會(huì)因?yàn)楦鞣N原因人為低價(jià)出售。這時(shí)，合并后的財(cái)務(wù)報(bào)表就會(huì)出現(xiàn)溢價(jià)，如果講不清楚溢價(jià)從何而來(lái)，一般都記做商譽(yù)——看不見(jiàn)摸不著的無(wú)形資產(chǎn)。但世界上沒(méi)有永遠(yuǎn)免費(fèi)的午餐，某一天，這筆無(wú)形資產(chǎn)也可能轉(zhuǎn)變成負(fù)債，嚇你一跳。

DD的挑戰(zhàn)

收購(gòu)兼并的第一步是估值——有人用凈資產(chǎn)做依據(jù)，有人用現(xiàn)金流折現(xiàn)計(jì)算，也有人用毛估算。但是，不管用哪種辦法，都要先做DD。

DD指的是盡職調(diào)查(Due Diligence)。收購(gòu)方一般都寄希望于第三方審計(jì)公司通過(guò)DD，幫助自己弄清楚收購(gòu)對(duì)象的家底。但很多時(shí)候，審計(jì)公司無(wú)法做到真正的客觀。

DD跟年度審計(jì)雖然目的不同，但手法相近。這也是我常常為之憂慮的原因：審計(jì)結(jié)果的真實(shí)程度很大程度上取決于一個(gè)悖論似的前提——企業(yè)必須保證提供的信息準(zhǔn)確無(wú)誤。如果得到錯(cuò)誤的信息，審計(jì)結(jié)果肯定不準(zhǔn)確，就像咨詢師最擅長(zhǎng)用你自己的手表告訴你幾點(diǎn)一樣。特別在做DD時(shí)，有時(shí)還不能大張旗鼓地向客戶及債權(quán)人或債務(wù)人進(jìn)行求證和調(diào)研。

如果企業(yè)有選擇地提供信息，DD的結(jié)果自然會(huì)被誤導(dǎo)。一個(gè)簡(jiǎn)單的例子就是表外負(fù)債。中國(guó)企業(yè)之間經(jīng)常會(huì)互相擔(dān)保。銀行一般會(huì)要求貸款企業(yè)找另一個(gè)企業(yè)做擔(dān)保。這種連帶責(zé)任是表外負(fù)債，如果企業(yè)不說(shuō)，沒(méi)人知道。另外，企業(yè)決策人有時(shí)會(huì)隨意做口頭承諾，一般情況下不會(huì)出問(wèn)題，但是一旦易幟，很多承諾有就可能變成新企業(yè)的表內(nèi)負(fù)債。

談判價(jià)格

DD往往都做得很辛苦，但是，企業(yè)收購(gòu)兼并的最終價(jià)格并不一定是由DD結(jié)果決定，甚至有時(shí)跟DD無(wú)關(guān)。

收購(gòu)價(jià)格雖然依據(jù)的是企業(yè)的估值，但是，從本質(zhì)上說(shuō)，跟所有市場(chǎng)上貨物的討價(jià)還價(jià)一樣，收購(gòu)價(jià)格的多少是博弈談判的結(jié)果，是雙方認(rèn)可的對(duì)價(jià)。這種定價(jià)原則更受市場(chǎng)供求關(guān)系以及談判雙方信息是否對(duì)稱(chēng)的影響，換句話說(shuō)，一個(gè)愿打一個(gè)愿挨，本質(zhì)上跟企業(yè)的估值并無(wú)太大關(guān)系。

供求關(guān)系的道理很簡(jiǎn)單。信息對(duì)稱(chēng)則很有意思。企業(yè)的收購(gòu)團(tuán)隊(duì)一般規(guī)模往往都很小，就是為了保證信息不外泄。我參加過(guò)六七個(gè)收購(gòu)項(xiàng)目，前期都是在極端保密的情況下進(jìn)行的，對(duì)內(nèi)對(duì)外都一樣。特別是早期，在一些三線城市住宿酒店時(shí)還要填寫(xiě)來(lái)此地的目的，往往我寫(xiě)觀光旅游，前臺(tái)服務(wù)員還會(huì)以狐疑的眼光看我，因?yàn)楫?dāng)?shù)貙?shí)在是無(wú)光可觀。

關(guān)于婚姻的24個(gè)問(wèn)題

兼并重組在很多方面如同婚姻一樣，失敗的原因很多，同床異夢(mèng)是最常見(jiàn)的原因。

幾年前，我在決定結(jié)婚時(shí)，我的一位研究 企業(yè)管理 的朋友跟我列了一個(gè)長(zhǎng)長(zhǎng)的問(wèn)卷，總共有24個(gè)問(wèn)題。主要是關(guān)于為什么要結(jié)婚，對(duì)方是不是也有類(lèi)似的愿景，以及為什么是她而不是別人。這個(gè)問(wèn)卷最成功的地方是要求雙方背對(duì)背完成，并且要求說(shuō)真話。當(dāng)然，最失敗的地方也是在于要說(shuō)真話。在感情占據(jù)頂峰的時(shí)候，真實(shí)很容易被扭曲。

這種自我分析的辦法同樣適用于企業(yè)的收購(gòu)兼并。無(wú)論出于什么目的，哪怕不那么高尚，只要重組雙方能夠心照不宣互相理解，最終也會(huì)達(dá)到預(yù)期的結(jié)果。在兼并之后，最容易出現(xiàn)問(wèn)題，對(duì)企業(yè)造成挑戰(zhàn)的原因，就是雙方的目的不同。

求同存異的辦法在一定限度內(nèi)能夠幫助婚姻渡過(guò)難關(guān)，同樣也能幫助企業(yè)完成兼并后最初的整合期。另一個(gè)有效的辦法則是靠發(fā)展。

廠門(mén)口的青蛙

真正使企業(yè)通過(guò)兼并重組后升值，就是通過(guò)整合發(fā)展，借用合力，使合并后的企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益提升。比如擴(kuò)大規(guī)模，生產(chǎn)數(shù)量增加，固定成本可以攤薄; 銷(xiāo)售 渠道共享，可以進(jìn)入新市場(chǎng)獲得新客戶;研發(fā)合作，可以提升技術(shù);品牌合并或并存，可以提升無(wú)形價(jià)值。當(dāng)然，整合并不如想象中那樣容易。所有的喜宴都是以美好的愿望開(kāi)始，但是結(jié)局并不總能皆大歡喜。

在沃爾沃公司工作時(shí)，我曾經(jīng)負(fù)責(zé)收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)整合。一次，收購(gòu)對(duì)象的工廠建在郊外的工業(yè)園區(qū)里。下雨的時(shí)候，工廠門(mén)口會(huì)有無(wú)數(shù)的小青蛙從門(mén)前經(jīng)過(guò)，拇指大小，成群結(jié)隊(duì)，黑壓壓的一片。我怕壓死它們，叫司機(jī)慢點(diǎn)開(kāi)。司機(jī)很聽(tīng)話，進(jìn)了廠門(mén)回頭告訴我，因?yàn)榘凑瘴业囊舐c(diǎn)開(kāi)，結(jié)果壓死的青蛙更多。

對(duì)于兼并重組后的整合，可能也是這個(gè)道理。速度和效率可以幫助解決企業(yè)重組過(guò)程中的很多問(wèn)題，畢竟發(fā)展是硬道理。