明晰責(zé)權(quán)邊界

　　《第一財經(jīng)日報》2009年10月26日報道，農(nóng)業(yè)銀行積極探索中國特色的公司治理新模式：“凡企業(yè)重大問題，董事會審議前要先召開黨委會作出決定，再通過法定程序進(jìn)入董事會，增強黨委在董事會中的話語權(quán)，探索黨委民主集中制原則與董事會決策機制相結(jié)合的有效途徑。”農(nóng)行在公司治理定位、職責(zé)、權(quán)限方面的創(chuàng)新和探索獨具特色；2009年11月30日徽商銀行發(fā)布關(guān)于12月16日召開董事會，審議董事會、監(jiān)事會換屆事宜的公告，公布了新一屆董事審議名單，現(xiàn)任執(zhí)行董事、行長不在其列。據(jù)媒體了解，此前，省委組織部在銀行內(nèi)部進(jìn)行了民意測評，行長未入選，被宣布停職。對此，獨立董事吳曉求認(rèn)為，“這一任免程序不符合銀監(jiān)會頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》關(guān)于解聘高管人員應(yīng)由董事會三分之二以上董事表決通過的規(guī)定。”一石激起千重浪，《第一財經(jīng)日報》、《經(jīng)濟觀察報》等知名媒體紛紛以“行長誰任命”為主題，報道徽商銀行換屆風(fēng)波并發(fā)表時評。

　　黨委會與董事會的權(quán)責(zé)邊界不明晰是目前公司治理頗具挑戰(zhàn)性的難題。董事會受股東委托，對公司治理承擔(dān)法定責(zé)任，法律保障其依法獨立行使治理權(quán)力。國企變革 的目標(biāo)是提高效率，保障治理效率，首先應(yīng)厘清職權(quán)邊界、其次是嚴(yán)守邊界，還要強化對權(quán)力運用的監(jiān)督和問責(zé)。在經(jīng)濟全球化、股權(quán)多元化時代，在國家和執(zhí)政黨服務(wù)的主體—廣大民眾的參政和監(jiān)督意識日益覺醒的國情下，更要增強權(quán)責(zé)對等和風(fēng)險意識，依法用權(quán)、謹(jǐn)慎行事，黨委組織在優(yōu)化治理環(huán)境、恪守治理邊界、完善公司治理方面肩負(fù)著重要使命。

　　完善制衡機制

　　常言道：“上山容易，下山難”。

　　混亂的公司治理。根據(jù)證券監(jiān)管部門檢查情況，1月27日《每日經(jīng)濟新聞》報道了“股改第一股”三一重工存在獨立董事缺位、公司治理混亂、信息披露不充分等“五宗罪”，引起了市場高度關(guān)注。媒體報道證券監(jiān)管部門的整改報告披露，“2007年以來共召開董事會25次，其中20次以通訊表決方式召開。獨立董事未對公司與集團的三一機械關(guān)聯(lián)交易定價的公允性發(fā)表獨立意見。”對此，獨立董事告訴記者：“公司沒告訴我們，我不清楚。”究竟是三一重工不履行告知職責(zé)，擅自代行獨董權(quán)力，還是獨董不盡責(zé)，自然有待查明。令人震驚的是，作為“股改第一股”的 上市 公司，三年間僅召開過4次現(xiàn)場董事會，董事會是否負(fù)責(zé)任？不言而喻。公司治理如此混亂，三一重工董事會、監(jiān)事會自然不能脫離干系，三一重工應(yīng)公開披露違規(guī)整改情況，向投資者做出深刻檢查；監(jiān)管部門如何依法進(jìn)行處罰，同樣被公眾關(guān)注。

　　脆弱的制衡機制。制衡是公司治理最重要的機制，但在一把手陋習(xí)影響下，制衡機制很難發(fā)揮作用：有些企業(yè)董事長越位干預(yù)并參與日常 經(jīng)營管理 ，決策與執(zhí)行角色錯位，引發(fā)治理矛盾，使經(jīng)營管理人員無所適從；有些企業(yè)內(nèi)部人員掌控嚴(yán)重，董事會成員不能及時獲取履職所必須掌握的各類信息，導(dǎo)致董事會決策倉促、缺乏依據(jù)，為企業(yè)發(fā)展埋下風(fēng)險隱患；還有些企業(yè)的董事會徒有虛名、不作為，真正淪為投票表決機器；黨管干部的原則性，使黨委書記由誰擔(dān)任非常重要，擔(dān)任了黨委書記，話語權(quán)和控制力就會增強。不管是董事長說了算還是總裁強勢，都有悖公司治理原則，對企業(yè)長期發(fā)展沒有太大好處，有一套好的治理機制和制度比擁有一位好的一把手更為可靠，企業(yè)生命的延續(xù)是靠恒久文化和機制、制度來保障的，美國高盛、通用電氣等知名企業(yè)百年不衰的發(fā)展史無不證明了這一點。

　　決策“漏洞”。我國引入公司治理制度的初衷，就是要通過董事會集體決策，建立科學(xué)的決策機制，制約一言堂下的決策風(fēng)險。其實，相關(guān)法規(guī)及股份公司的章程和董事會議事規(guī)則對決策過程及程序都作出明確規(guī)定，但制度設(shè)定與實際執(zhí)行相脫節(jié)現(xiàn)象仍然普遍存在。不久前發(fā)生的香港上市公司中信泰富簽訂若干杠桿式外匯買賣合約引致155億巨額虧損事件，部分央企涉足衍生品交易造成巨虧事件，無不暴露出董事會決策的“漏洞”。無論是決策過程不透明、程序不合規(guī)乃至決策前未論證或走過場，都是決策“漏洞”的表現(xiàn)形式，特別是，決策“漏洞”還會為圖謀不軌之人提供可乘之機，為腐敗分子大開方便之門。監(jiān)管、審計及紀(jì)檢監(jiān)察部門執(zhí)行公務(wù)，應(yīng)重點關(guān)注重大投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓決策是如何做出的？及時去查補“漏洞”，總比亡羊補牢要好。

　　培育治理環(huán)境

　　我國作為經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期的新興市場國家，公司治理還在蹣跚學(xué)步，無論是舊體制的痕跡還是相關(guān)變革 深水區(qū)的攻堅戰(zhàn)，都會對公司治理產(chǎn)生重大影響，關(guān)注公司治理，視角僅僅放在企業(yè)是不夠的。培育公司治理的環(huán)境和土壤更為重要，因為公司治理不可能脫離大的政治環(huán)境和體制制約，在一定程度上講，公司治理是企業(yè)層面的政治制度，如此看來，治理，任重道遠(yuǎn)。

　　國資委2010年在央企全部推行經(jīng)濟增加值考核以及《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》的發(fā)布實施，是我國公司治理2010年最大亮點，國資委“兩年不達(dá)目標(biāo)就換人”的規(guī)定備受矚目。這表明：國資變革 重頭戲已拉開序幕，以價值創(chuàng)造為核心的優(yōu)勝劣汰機制正在形成，國資委能否言行一致，引領(lǐng)央企在全球競爭時代揚帆遠(yuǎn)航，通過向國家上繳紅利，讓廣大民眾能夠分享到EVA最大化成果，這無疑是最聚焦公眾眼球的事情