10月6號(hào)，絕大多數(shù)人都還沉浸在國慶假期的氛圍中，春雨醫(yī)生創(chuàng)始人兼CEO張銳不幸去世，44歲年輕生命的逝去令人惋惜。而就在今年6月，春雨醫(yī)生獲得12億元D輪融資，準(zhǔn)備IPO并準(zhǔn)備上市，在這個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，張銳匆匆離開。盡管股東尤其是創(chuàng)始股東去世，通常是大家不愿意看到也是概率較小的事件。但創(chuàng)始大股東去世后，股權(quán)如何處理？誰有權(quán)繼承？如何繼承？這個(gè)現(xiàn)實(shí)性的問題不僅不是不需要，甚至是非常必要的。

工商信息顯示，北京春雨天下軟件有限公司成立于2011年7月21日，法定代表人、董事長均為張銳。

除張銳外，自然人股東還包括楊維、張松山、李光輝、姚新義、曾柏毅、金國明、姚新泉；企業(yè)股股東則有中金佳泰（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海東證春醫(yī)投資中心（有限合伙）、嘉興藍(lán)馳雨傳投資合伙企業(yè)（有限合伙）等。

法人股東則包括北京春日黛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、中金佳泰（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海東證春醫(yī)投資中心（有限合伙）、嘉興藍(lán)馳雨傳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、天津新柏灝資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、天津藍(lán)馳新禾投資中心（有限合伙）、北京春日纖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江如山高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京春日皖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江如山新興創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京春日丘投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、北京中科軟創(chuàng)新技術(shù)有限公司。

根據(jù)投資人信息，登記股東合計(jì)20位（家）。

出資歷史顯示，實(shí)收資本：1000 萬元 人民幣，其中張銳實(shí)繳出資549.231萬元;注冊(cè)資本：2332.7197 萬元 人民幣；

合伙人去世了，TA的股權(quán)怎么辦？

公司章程可否對(duì)股東去世后股權(quán)做出安排？若去世股東有遺囑，可否將其股權(quán)指定轉(zhuǎn)讓給特定人或機(jī)構(gòu)？若繼承人不能勝任股東資格，是否可限制其成為股東？

我國《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

上述規(guī)定有三個(gè)要點(diǎn)：第一，合法繼承人；第二，股東資格；第三，公司章程另有規(guī)定的除外。

1、何為“合法繼承人”？

共三類：第一，法定繼承人。包括第一順序的配偶、子女、父母。第二順序的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。第二，母體中的胎兒。不贅述。第三，國家、集體或法定繼承人以外的人。

這三類人誰來繼承，取決于死者是否有遺囑，若有遺囑，死者有權(quán)利提前指定法定繼承人中的一人或數(shù)人繼承，也可以將財(cái)產(chǎn)贈(zèng)給國家、集體或法定繼承人以外的人。

問題在于，上述主體可依據(jù)規(guī)定或去世者遺囑獲得遺產(chǎn)，但是，對(duì)于其能否繼承股東資格，《繼承法》并未做出明確規(guī)定。

2、何為“股東資格”？

股權(quán)按照權(quán)利的性質(zhì)不同可以分為身份權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)。身份權(quán)包括作為股東對(duì)公司享有的知情權(quán)、管理監(jiān)督權(quán)、表決權(quán)等；而財(cái)產(chǎn)權(quán)包括對(duì)公司利潤和剩余財(cái)產(chǎn)的分紅權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益等。簡單說就是，作為股東身份的權(quán)利，和作為股東而享有的財(cái)產(chǎn)，是兩種權(quán)利。

而股東資格屬于股東的身份權(quán)。

有限公司的特征在于兼具人合性和資合性：作為股東的人，不僅是因?yàn)樗?ldquo;出了錢”，還因?yàn)檫@些股東之間“合得來”。那么繼承的時(shí)候，繼承人是否符合“合得來”這個(gè)條件，是存疑的。

《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見（試行）》 第十二條——有限責(zé)任公司自然人股東死亡，其繼承人能否直接主張繼承股東資格規(guī)定：有限責(zé)任公司作為具有人合性質(zhì)的法人團(tuán)體，股東資格的取得必須得到其他股東作為一個(gè)整體即公司的承認(rèn)或認(rèn)可。

有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有的股權(quán)相對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。如果公司章程規(guī)定或股東會(huì)議決議同意該股東的繼承人可以直接繼受死亡股東的股東資格，在不違反相關(guān)法律規(guī)定的前提下，法院應(yīng)當(dāng)判決確認(rèn)其股東資格，否則應(yīng)當(dāng)裁定駁回其起訴。

總之，當(dāng)股權(quán)處分給現(xiàn)有股東以外的人時(shí)，應(yīng)當(dāng)尊重其他股東的意愿，從另一方面來講，公司法關(guān)于股東優(yōu)先受讓權(quán)的規(guī)定同樣可以適用：如果公司現(xiàn)有股東不同意繼承人取得股東資格，則應(yīng)當(dāng)出資購買被繼承人的股權(quán)，將財(cái)產(chǎn)性質(zhì)的權(quán)利變現(xiàn)為實(shí)際財(cái)產(chǎn)，由繼承人獲得。

如此，既能尊重去世者的意愿，也能維護(hù)繼承人的權(quán)利，又能照顧到公司其他股東的意愿。

但最重要的一條在于：公司章程另有規(guī)定的除外。

3、何為“公司章程另有規(guī)定的除外”？

這表明公司法將股東資格的繼承設(shè)定為股東任意約定事項(xiàng)。股東可以就股東去世后，股東資格如何繼承提前做出安排。

在提前做出安排的情形下，股東去世的，則直接按照約定執(zhí)行即可。

因?yàn)?，假定站在?chuàng)業(yè)公司“有利于公司發(fā)展”的立場，創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展，離不開創(chuàng)始股東的持續(xù)創(chuàng)業(yè)，而作為核心的創(chuàng)始大股東去世后，創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展，勢必需要保持“人合性”——讓對(duì)公司發(fā)展有利的人作為股東——而不是和公司發(fā)展無關(guān)或無益的其他人。

在股東資格繼承中，作為權(quán)利義務(wù)的相對(duì)方，繼承人和公司其他股東始終存在并有可能發(fā)生利益沖突。實(shí)踐中的案例基本都起因于其他股東限制或排斥繼承人繼承股東資格，從而產(chǎn)生了糾紛。

因此，站在“有利于公司的存在及持續(xù)發(fā)展”的立場上，應(yīng)該在公司章程或股東協(xié)議中明確安排，股東去世后，股東資格不被繼承，但公允起，去世股東的股權(quán)價(jià)值應(yīng)予變現(xiàn)給繼承人。

另一個(gè)問題在于，創(chuàng)業(yè)公司（尤其像春雨醫(yī)生）這樣的典型的創(chuàng)業(yè)公司，其股權(quán)的價(jià)值是難以確定的。若以估值計(jì)，則以創(chuàng)始大股東的持股比例，現(xiàn)有公司的全部資產(chǎn)可能都不足以變現(xiàn)給繼承人。

因此，對(duì)于去世股東的股權(quán)價(jià)值以何種標(biāo)準(zhǔn)予以變現(xiàn)，也應(yīng)該在公司章程和股東協(xié)議中做出明確安排。

總結(jié)起來，大致有以下幾點(diǎn)：

1、創(chuàng)業(yè)公司在發(fā)展的重要階段，核心創(chuàng)始股東意外去世雖然不是大概率事件，但對(duì)此類事件的發(fā)生，應(yīng)有預(yù)先安排。

2、此類安排可以通過公司章程或股東協(xié)議的提前約定來實(shí)現(xiàn)。

3、此類安排的重點(diǎn)，是明確繼承人是否可獲得股東資格，若不能獲得股東資格，則應(yīng)該明確以何種方式予以變現(xiàn)。

股東資格繼承案例

股東繼承人取得股東資格——李某訴張某股東資格確認(rèn)糾紛案

李某丈夫吳某與張某創(chuàng)辦了一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司發(fā)展順利，某日吳某因車禍去世。李某找到張某要求繼承股東資格，張某予以拒絕，理由是創(chuàng)業(yè)時(shí)是因?yàn)楹蛥悄骋黄饎?chuàng)業(yè)，吳某對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目有重大作用，而李某如果作為公司股東，會(huì)對(duì)公司發(fā)展和融資造成嚴(yán)重影響。

李某訴至法院，經(jīng)法院調(diào)查，公司成立于2014年（新公司法修改于2013年），公司章程未約定出現(xiàn)股東去世股權(quán)資格繼承問題，吳某和張某間也未簽署合伙人協(xié)議。因此依據(jù)公司法第75條，李某有股東資格繼承權(quán)。

本案裁判結(jié)論：有限責(zé)任公司是人資兩合公司，人合性決定了出資者間必須相互信任，原則上當(dāng)事人基于繼承的事實(shí)只能是取得股東生前在公司所享有的財(cái)產(chǎn)權(quán)，而不能當(dāng)然取得股東資格。但是如果公司章程對(duì)于股權(quán)資格繼承沒有特別約定，股東間又沒有股東協(xié)議約定，則要依據(jù)公司法75條裁判。