全球企業(yè)并購案例數(shù)量劇增得益于資金充裕和流動(dòng)速度的加快，而充裕的資金則來源于市場(chǎng)開放、關(guān)稅降低和全球經(jīng)濟(jì)的日益一體化，加之當(dāng)今世界網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)的飛速發(fā)展也從另一方面大大便利了國際資本的自由流動(dòng)，致使企業(yè)合并不僅在一國范圍內(nèi)進(jìn)行，而且早就跨越國界。無論在發(fā)達(dá)國家，還是在發(fā)展中國家，通過取得別國境內(nèi)公司的股權(quán)建立跨國公司或擴(kuò)大跨國經(jīng)營的現(xiàn)象如今已屢見不鮮。在這種情況下，一套綜合反映跨國集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績(jī)及未來前景的合并報(bào)表對(duì)集團(tuán)的各類信息使用者來說不僅相關(guān)而且必要。本文將就國際企業(yè)合并報(bào)表的有關(guān)問題展開討論。
一、企業(yè)合并與合并財(cái)務(wù)報(bào)表
企業(yè)合并是指企業(yè)為了達(dá)到某種經(jīng)營目的，通過兼并、控股等形式控制和操縱其他企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的行為。企業(yè)合并主要包括吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并三種形式。
吸收合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成為一家企業(yè)，其中只有一家企業(yè)繼續(xù)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失，合并后留存的企業(yè)對(duì)所有被合并企業(yè)原來的資產(chǎn)實(shí)行直接控制和管理。在吸收合并的情況下，由于被合并企業(yè)已清算解散，合并后的企業(yè)仍然是一個(gè)單一的法律主體和會(huì)計(jì)主體，因此合并后會(huì)計(jì)報(bào)表的編制與合并前的相同，有所變動(dòng)只是會(huì)計(jì)報(bào)表反映的對(duì)象，不涉及合并財(cái)務(wù)報(bào)表問題。
創(chuàng)立合并是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新企業(yè)。在創(chuàng)立合并的情況下，原來的企業(yè)均不復(fù)存在，組成一家新的法人企業(yè)，原企業(yè)的資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)由新企業(yè)控制。由于創(chuàng)立后的企業(yè)與普通企業(yè)一樣，仍然是一個(gè)法律主體和會(huì)計(jì)主體，因此也不涉及到合并財(cái)務(wù)報(bào)表的問題。
控股合并是指企業(yè)通過收購或購買其他企業(yè)的股份，控制其他企業(yè)的一種合并形式。與吸收合并和創(chuàng)立合并不同，控股合并不屬于法律意義上的合并。在控股合并的情況下，控股企業(yè)與被控股企業(yè)法人資格仍然存在，均為獨(dú)立的法律主體，各自從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，分別編制自身的會(huì)計(jì)報(bào)表。但由于它們之間存在控股關(guān)系，在生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策上控股企業(yè)可以對(duì)被控股企業(yè)實(shí)施有效控制，因此，從經(jīng)濟(jì)意義上看，控股企業(yè)與被控股企業(yè)事實(shí)上已成為一個(gè)整體，為了反映這一整體的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，需要編制一套合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
總之，企業(yè)合并與合并財(cái)務(wù)報(bào)表有一定的聯(lián)系，但兩者并不是必然的關(guān)系。企業(yè)合并可能導(dǎo)致合并財(cái)務(wù)報(bào)表問題的出現(xiàn)，但并非任何企業(yè)合并都需要編制合并報(bào)表。只有在控股合并的情況下，才存在合并財(cái)務(wù)報(bào)表問題，才需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
合并財(cái)務(wù)報(bào)表，它是以母公司為核心將整體企業(yè)集團(tuán)視為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，以組成企業(yè)集團(tuán)的母公司和子公司的個(gè)別會(huì)計(jì)報(bào)表為基礎(chǔ)編制的、綜合反映集團(tuán)經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況及其變動(dòng)情況的報(bào)表。
在控股經(jīng)營的情況下，由于母、子公司都是獨(dú)立的法人實(shí)體，它們分別編制自身的會(huì)計(jì)報(bào)表，集團(tuán)的最高管理當(dāng)局為了解公司整體經(jīng)營情況，就需要將控股公司（或稱母公司）與子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行合并，通過合并財(cái)務(wù)報(bào)表提供綜合信息。同樣，就集團(tuán)外部信息者（如投資者、債權(quán)人、金融機(jī)構(gòu)、政府部門等）而言，為了避免企業(yè)集團(tuán)利用對(duì)子公司的控制關(guān)系，通過內(nèi)部交易、轉(zhuǎn)移價(jià)格等手段人為操縱集團(tuán)利潤(rùn)，也要求其編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。以日本為例，日本在1975年制定了要求編制合并報(bào)表的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并由大藏省于1976年以法令形式頒布。在此期間曾就報(bào)表披露要求作過一個(gè)案例研究：東芝公司（Toshiba）1976年按非合并基礎(chǔ)編制的報(bào)告收益是13000萬美元，而與其所有海內(nèi)外子公司合并后，得出的結(jié)果卻是1300萬美元的損失。顯而易見，在計(jì)算企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)成果時(shí)，不按照合并基礎(chǔ)提供的信息將具有極大的誤導(dǎo)性，尤其對(duì)包含眾多海外附屬企業(yè)的跨國公司來說更是如此。
雖然合并報(bào)表可以向集團(tuán)內(nèi)部及外部信息使用者提供相關(guān)信息，但亦有其局限性，包括：
1.合并報(bào)表提供的是企業(yè)整體的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果信息，對(duì)于個(gè)別公司則缺乏詳細(xì)資料。某些報(bào)表使用者，如比較關(guān)心企業(yè)短期償債能力的短期債權(quán)人，便無法從合并報(bào)表中取得所需的相關(guān)信息。
2.若組成集團(tuán)的各家企業(yè)從事不同的行業(yè)，則合并報(bào)表所提供的財(cái)務(wù)比率在用途上會(huì)有所限制。例如，某控股公司雖列于工業(yè)類，但其合并報(bào)表中所含的聯(lián)屬公司卻涉及商業(yè)類、地產(chǎn)類、公用事業(yè)類等行業(yè)。因此，報(bào)表使用者在評(píng)估集團(tuán)經(jīng)營業(yè)績(jī)時(shí)，首先需注意據(jù)以比較的對(duì)象是否處在同一行業(yè)。就前述集團(tuán)公司而言，若地產(chǎn)類或公用事業(yè)類企業(yè)在其經(jīng)營中所占比例相當(dāng)大，則其編制出來的集團(tuán)合并報(bào)表與其他較為單純的工業(yè)類公司報(bào)表相比，可能意義不大甚至可以說毫無意義。
3.集團(tuán)公司往往從事跨地區(qū)、跨國界的經(jīng)營活動(dòng)，在這種情況下，控股公司和聯(lián)屬公司在不同地區(qū)投入的技術(shù)、資金、勞動(dòng)力以及它們的獲利能力、資金分布、投資風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展前景等均可能存在很大差別，合并報(bào)表提供的綜合信息顯得過于籠統(tǒng)，憑此難以看出上述差別的影響。
4.子公司的債權(quán)人或股東對(duì)母公司的財(cái)產(chǎn)或利潤(rùn)不具有要求償還或共同分享的權(quán)利，合并報(bào)表對(duì)這些人而言意義不大。
鑒于上述缺陷，某些報(bào)表使用者往往要求企業(yè)提供個(gè)別公司的財(cái)務(wù)報(bào)表或提供按行業(yè)特點(diǎn)、地區(qū)分布編制的分部報(bào)告，以便評(píng)估集團(tuán)公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績(jī)。
二、合并實(shí)務(wù)的國際比較
合并財(cái)務(wù)報(bào)表最早出現(xiàn)于美國，第一份典型的合并報(bào)表由美國鋼鐵公司于1901年編制，以后逐漸在實(shí)務(wù)中發(fā)展成為一種模式。但不同國家之間卻存在著巨大的差異，比如，英、美一些國家合并會(huì)計(jì)比較發(fā)達(dá)與完善，而其他一些國家如意大利、希臘、西班牙、盧森堡等在第7號(hào)指令頒布并實(shí)施以前，或是根本不存在合并會(huì)計(jì)或是合并會(huì)計(jì)仍處于十分原始的階段。盡管近年來國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)和歐盟等有關(guān)機(jī)構(gòu)和組織正在試圖縮小這些差異，但卻不可能在短時(shí)間內(nèi)完全加以消除?，F(xiàn)對(duì)合并理論及合并方法的主要差異分述如下：
合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制把企業(yè)集團(tuán)假設(shè)為單一的會(huì)計(jì)主體。在確定這種主體的界限時(shí)，有必要提出下列問題：關(guān)于該主體的信息向誰提供？提供這種信息的目的何在？哪些被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)納入合并范圍？采用的合并方法是否恰當(dāng)?shù)鹊?。這些問題的解決，在很大程度上依據(jù)于編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表所采用的理論。根據(jù)不同的合并理論，其確定的合并范圍和選擇的合并方法將各不相同。目前國際上通行的合并理論主要有下面幾種：
1.母公司理論（Parent Company Theory）認(rèn)為：合并財(cái)務(wù)報(bào)表是母公司報(bào)表的擴(kuò)展，其基本編報(bào)目的是從母公司股東的角度出發(fā)，為母公司股東的利益服務(wù)。
根據(jù)這個(gè)觀點(diǎn)，合并凈收益應(yīng)屬于母公司股東的利益，少數(shù)股東收益視作一項(xiàng)費(fèi)用予以扣除。至于少數(shù)股權(quán)則是按照少數(shù)股東持有子公司權(quán)益的份額計(jì)算并作為負(fù)債列示。母公司占子公司凈資產(chǎn)的份額用公允市價(jià)計(jì)算，而少數(shù)股權(quán)擁有的子公司凈資產(chǎn)部分則延用子公司的賬面價(jià)值。商譽(yù)僅列示屬于母公司的部分，屬于少數(shù)股權(quán)部分則不予以列示。公司集團(tuán)內(nèi)部銷售形成的未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)僅按母公司持有股權(quán)的百分比抵消，屬于少數(shù)股東的部分，則認(rèn)為已實(shí)現(xiàn)，不予抵消。上述理論的缺點(diǎn)是，合并報(bào)表中對(duì)子公司的資產(chǎn)和負(fù)債，屬于母公司的部分，按并購時(shí)的公允價(jià)值處理，而屬于少數(shù)股東的部分則仍按賬面價(jià)值處理。
2.實(shí)體理論（Entity Theory）認(rèn)為：母子公司從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上說是單一個(gè)體，合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)從整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的角度出發(fā)并為全體股東（包括控股股東和少數(shù)股東）的利益服務(wù)。因此，合并凈收益應(yīng)屬于企業(yè)集團(tuán)全部股東的收益，要在多數(shù)股權(quán)和少數(shù)股權(quán)之間加以分配。同理，少數(shù)股權(quán)是整體企業(yè)集團(tuán)股東權(quán)益的一部分，應(yīng)與多數(shù)股權(quán)同樣列示。子公司所有凈資產(chǎn)均按公允市價(jià)計(jì)量。商譽(yù)按子公司全部公允價(jià)值計(jì)算列示。另外，所有內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)都應(yīng)100%在合并時(shí)抵消。
實(shí)體理論對(duì)多數(shù)股東與少數(shù)股東一視同仁同等對(duì)待的做法，能夠較好地滿足企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部管理人員對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的需要，滿足對(duì)整個(gè)企業(yè)集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)管理的需要。然而，現(xiàn)行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)仍以歷史成本入賬，而實(shí)體理論則主張對(duì)子公司的凈資產(chǎn)全部采用公允價(jià)值計(jì)量，不大為實(shí)務(wù)界接受。當(dāng)前，美國GAAP、IFRS，和我國CAS均采用實(shí)體理論。
3.當(dāng)代理論（Contemporary Theory）的實(shí)質(zhì)是母公司理論和實(shí)體理論兩者的綜合。對(duì)合并資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)和負(fù)債采用母公司理論，即子公司的資產(chǎn)和負(fù)債屬于母公司持有股權(quán)的部分按公允價(jià)值計(jì)算，屬于少數(shù)股權(quán)的資產(chǎn)和負(fù)債仍以原賬面價(jià)值列示。商譽(yù)也僅列示屬于母公司的部分，不列示少數(shù)股權(quán)部分。子公司的少數(shù)股權(quán)按子公司賬面價(jià)值計(jì)算。對(duì)于母子公司之間的交易所產(chǎn)生的未實(shí)現(xiàn)損益的處理則采用實(shí)體觀，全部予以抵消。在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，有的公司將少數(shù)股權(quán)列示于負(fù)債項(xiàng)下、或列示于負(fù)債與股東權(quán)益之間，也有列示于股東權(quán)益項(xiàng)下的。由于母公司對(duì)少數(shù)股東并無償還股款的義務(wù)，將少數(shù)股權(quán)列于負(fù)債項(xiàng)下并不合理。而列于負(fù)債與股東權(quán)益之間，又因歸類不清，亦有不當(dāng)。但因母公司所能控制子公司的資源廣及子公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債，因此，將少數(shù)股權(quán)列于股東權(quán)益項(xiàng)目下，與母公司股東權(quán)益分開列示，較為合理。至于少數(shù)股東凈利潤(rùn)在損益表中的列示，則作為利潤(rùn)總額的減項(xiàng)，其差額即為凈利潤(rùn)。
由上可知，不論母公司理論、實(shí)體理論還是當(dāng)代理論，其中心思想是全部合并（full consolidation），即在調(diào)整、抵消內(nèi)部會(huì)計(jì)事項(xiàng)的基礎(chǔ)上，將母、子公司會(huì)計(jì)報(bào)表的各個(gè)項(xiàng)目逐行加總合并（line-by-line）。然而，在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，全部合并法卻不能夠解決隸屬于兩個(gè)或兩個(gè)以上的集團(tuán)的企業(yè)或只是部分地隸屬于一個(gè)集團(tuán)的企業(yè)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制問題。前者如某一合資企業(yè)，其全部股份由三方共同投資形成，各擁有1/3的表決權(quán)，這種情況既沒有單一的母公司，也沒有少數(shù)股權(quán)的股東，既不存在著法定支配權(quán)，也不存在著單一的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。由于其中任何一個(gè)投資企業(yè)都不能對(duì)該合資企業(yè)實(shí)施控制，根據(jù)前述理論難以確定該合資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)由哪一家投資企業(yè)合并，針對(duì)這一合并理論上的不足，有的國家在編制合并報(bào)表時(shí)，便提出了“所有權(quán)理論”（ownership theory）。這種理論的典型表現(xiàn)主要有兩種情況：一是合營中權(quán)益的會(huì)計(jì)處理，采用的是比例合并法（proportional consolidation），即將合營者在共同控制實(shí)體中的每項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費(fèi)用按所占份額與合營者自身報(bào)表中的類似項(xiàng)目逐行合并，或是在合營者報(bào)表中分別作為單獨(dú)的項(xiàng)目列報(bào)。當(dāng)前，美國GAAP，IFRS，和我國CAS對(duì)合營中的權(quán)益均采用權(quán)益法。二是聯(lián)營企業(yè)投資的會(huì)計(jì)處理（通常是指股權(quán)比例大于20%而少于50%的情況），采用的是權(quán)益法（equity method）。由于投資者不具有控股權(quán)卻又能對(duì)這種類型被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策產(chǎn)生重大影響，因此，投資者對(duì)所擁有的權(quán)益性投資將以獨(dú)立的項(xiàng)目列入合并報(bào)表，即所謂的“單行基礎(chǔ)” （one-line basis or lump-sum basis）。在權(quán)益法下，起初先按照成本記錄投資；在取得投資后，通過增加或減少賬面金額確認(rèn)投資者在被投資企業(yè)利潤(rùn)或虧損中所占的份額；收到被投資企業(yè)分給的利潤(rùn)，沖減投資的賬面金額。不過，由于按權(quán)益法處理公司間交叉持股問題時(shí)存在著爭(zhēng)議，在實(shí)務(wù)中，諸如澳大利亞、瑞典等國的聯(lián)營企業(yè)廣泛采用的則是成本法。在成本法下，投資者按照成本記錄對(duì)被投資企業(yè)的投資；投資者確認(rèn)的收益，限于投資日后從被投資企業(yè)利潤(rùn)分配中收到的數(shù)額；若收到的分配額超過累計(jì)利潤(rùn)，應(yīng)作為投資的回收，沖減投資成本。
三、企業(yè)合并的購買法與權(quán)益結(jié)合法
就編制合并報(bào)表中使用的全部合并法而言，不同國家之間存在著相當(dāng)大的差異，實(shí)務(wù)中主要有兩種不同的會(huì)計(jì)處理方法：購買法和權(quán)益結(jié)合法。前者視合并為購買行為，注重合并完成日資產(chǎn)、負(fù)債的實(shí)際價(jià)值，因此，被購買企業(yè)的資產(chǎn)按購買日的公允價(jià)值重估，購買成本超過重估后凈資產(chǎn)的差額作為合并商譽(yù)。后者視企業(yè)合并為經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合，認(rèn)為是兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風(fēng)險(xiǎn)和利益的聯(lián)合，因此，不要求對(duì)被購買企業(yè)的資產(chǎn)加以重估，即仍按其原有賬面價(jià)值入賬，不確認(rèn)商譽(yù)。
兩種不同的會(huì)計(jì)處理方法將對(duì)合并當(dāng)年的利潤(rùn)產(chǎn)生不同的影響。其一，在購買法下，如果存在通貨膨脹的影響，重估后資產(chǎn)的公允價(jià)值通常高于賬面價(jià)值，尤其是資產(chǎn)中的土地、建筑物等，升值幅度很大，這些增值的資產(chǎn)確認(rèn)后將在以后年度轉(zhuǎn)化為成本或費(fèi)用，從而導(dǎo)致購買法下的成本、費(fèi)用較權(quán)益結(jié)合法為多。其二，在購買法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤(rùn)僅僅包括購買日后被并企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)；而在權(quán)益結(jié)合法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤(rùn)包括被并企業(yè)整個(gè)合并前實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，而不管實(shí)際的合并日具體是哪一天。因此，采用權(quán)益結(jié)合法合并能夠在增加利潤(rùn)上收到立竿見影的效果。此外，兩種方法還會(huì)對(duì)所有者權(quán)益回報(bào)率產(chǎn)生影響。由于權(quán)益結(jié)合法下并入的凈資產(chǎn)價(jià)值較低，而合并后的利潤(rùn)又較高，從而導(dǎo)致較高的所有者權(quán)益回報(bào)率；反之，購買法下的所有者權(quán)益回報(bào)率則相對(duì)較低。
2001年6月FASB發(fā)布第141號(hào)公告《企業(yè)合并》，取代APB第16號(hào)意見書，取消了權(quán)益結(jié)合法，規(guī)定對(duì)所有企業(yè)合并都采用購買法處理。為了與澳大利亞和北美會(huì)計(jì)方法趨同，IASB于2004年3月發(fā)布IFRS 3《企業(yè)合并》，也取消了權(quán)益結(jié)合法。我國對(duì)同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，這是因?yàn)樵谖覈髽I(yè)合并大多涉及同一控制下的國有企業(yè)合并，這種合并并不是子公司自愿的，而是由企業(yè)或集團(tuán)控制的。
除了上述購買法和權(quán)益結(jié)合法外，還有一個(gè)重新開始法（fresh-start method），就是合并雙方?jīng)]有一個(gè)繼續(xù)存在，而從合并中產(chǎn)生一個(gè)新的實(shí)體。這一方法適用于公司改組，報(bào)告實(shí)體作為一個(gè)新機(jī)構(gòu)出現(xiàn)，所有雙方的資產(chǎn)和負(fù)債就按改組日各自的公允價(jià)值計(jì)量。
四、合并商譽(yù)會(huì)計(jì)處理的比較
如前所述，在購買法下，由于控股公司購買被控股公司的價(jià)格可能大于或小于所獲得被控股公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，通常會(huì)出現(xiàn)合并商譽(yù)問題。如何處理合并商譽(yù)，各國會(huì)計(jì)界有不同的理解，在實(shí)務(wù)上也存在很大的區(qū)別。
1.合并商譽(yù)是一種永久性資產(chǎn)。該觀點(diǎn)認(rèn)為，合并商譽(yù)是一項(xiàng)可為控股公司帶來未來經(jīng)濟(jì)收益的資產(chǎn)，伴隨企業(yè)的發(fā)展和壯大，這種資產(chǎn)價(jià)值會(huì)永久地保持下去。因此，合并商譽(yù)應(yīng)由控股公司將其作為一項(xiàng)永久性資產(chǎn)予以資本化列示于資產(chǎn)負(fù)債表中。美國FASB在2001年 6月發(fā)布第142號(hào)公告《商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)》，取代APB第17號(hào)意見書《無形資產(chǎn)》。IASB于2004年3月發(fā)布的IFRS 3《企業(yè)合并》中，其中涉及的商譽(yù)不作攤銷處理，而每年進(jìn)行減值測(cè)試。
2.合并商譽(yù)是一種可攤銷資產(chǎn)。該觀點(diǎn)認(rèn)為，合并商譽(yù)同企業(yè)其他資產(chǎn)一樣，作為企業(yè)的一項(xiàng)資源，能在合并主體產(chǎn)生未來收入的過程中發(fā)揮效用，但其本身的價(jià)值也會(huì)因此發(fā)生損耗，根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，它應(yīng)通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來實(shí)現(xiàn)的收入進(jìn)行配比，以正確計(jì)算未來收益。
3.合并商譽(yù)是一種權(quán)益抵消項(xiàng)目。該項(xiàng)目認(rèn)為，合并商譽(yù)的價(jià)值不能獨(dú)立于被控股公司而單獨(dú)存在，在資產(chǎn)負(fù)債表上不能將其單獨(dú)資本化為一項(xiàng)資產(chǎn)，并且其價(jià)值的損耗也與一般的資產(chǎn)不同，沒有充分的理由將其價(jià)值通過系統(tǒng)攤銷的方法與未來的合并收入進(jìn)行配比。因此，合并商譽(yù)應(yīng)在會(huì)計(jì)處理上直接在控股公司的股東權(quán)益中抵消。
根據(jù)IFRS 3規(guī)定，企業(yè)合并中購買成本超過被購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的部分，應(yīng)當(dāng)作為商譽(yù)在合并資產(chǎn)負(fù)債表上確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)。反之，如果購買成本小于被購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)，稱之為“超過購買成本部分”（Excess over Purchase Cost），確認(rèn)為當(dāng)期收益。美國FASB142號(hào)《商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)》中規(guī)定，將購買方在被購方評(píng)估后可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有資產(chǎn)公允價(jià)值凈額中的權(quán)益份額超過企業(yè)合并的成本之間的差額確認(rèn)為一項(xiàng)非常利得。
五、合并范圍及不合并公司會(huì)計(jì)處理的比較
合并財(cái)務(wù)報(bào)表編報(bào)范圍是指可納入合并報(bào)表的子公司的范圍，主要明確哪些子公司應(yīng)包括在合并范圍內(nèi)，哪些子公司應(yīng)排除在合并范圍之外。明確合并范圍是編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的前提。合并范圍不僅取決于采用何種合并理論，還取決于各國會(huì)計(jì)所處的法律環(huán)境及歷史上的慣例的影響。因此，各國合并范圍存在著很大的差別。就世界各國實(shí)務(wù)來看，應(yīng)納入合并范圍的子公司通常指下列兩種類型：
1.母公司擁有多數(shù)（通常超過50%）有表決權(quán)的權(quán)益性資本的被投資企業(yè)。具體來說，母公司擁有多數(shù)股權(quán)的方式有以下三種情況：
?。?）母公司直接擁有被投資企業(yè)多數(shù)權(quán)益性資本。例如，A公司直接擁有B公司發(fā)行的普通股總數(shù)的51%，此時(shí)B公司為A公司的子公司，應(yīng)納入A公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍；
?。?）母公司間接擁有被投資企業(yè)多數(shù)權(quán)益性資本。例如，A公司擁有B公司90%的股份，而B公司又擁有C公司60%的股份，此時(shí)A公司間接擁有C公司54%（90%×60%）的股份，C公司也應(yīng)作為A公司的子公司，且應(yīng)納入A公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍；
?。?）母公司以直接和間接方式有效控制被投資企業(yè)多數(shù)權(quán)益性資本。例如，A公司擁有B公司70%和C公司 30%的股份，且B公司也擁有C公司30%的股份，此時(shí)A公司以直接和間接方式合計(jì)可以有效控制（effective control）C公司60%的股份，因而C公司也是A公司的子公司，且應(yīng)納入A公司合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍。
2.母公司雖不擁有其多數(shù)股權(quán)，但可通過其他方式對(duì)其進(jìn)行控制的被投資企業(yè)。其控制的方式主要有：
?。?）投資企業(yè)與被投資之間經(jīng)協(xié)議，擁有被投資企業(yè)過半數(shù)的表決權(quán)；
（2）投資企業(yè)根據(jù)章程或協(xié)議的規(guī)定，有權(quán)控制被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策；
?。?）投資企業(yè)有權(quán)任免董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員來控制被投資企業(yè)的經(jīng)營決策；
?。?）投資企業(yè)有權(quán)通過控制董事會(huì)或類似的權(quán)力機(jī)構(gòu)的會(huì)議來控制被投資企業(yè)的經(jīng)營決策。
但是也應(yīng)指出，有些子公司雖然名義上由母公司控制或多數(shù)股權(quán)為母公司擁有，但由于一些特殊原因，母公司并不能對(duì)其實(shí)施有效的控制，或在行使控制權(quán)時(shí)受到某些限制。例如，美國會(huì)計(jì)程序委員會(huì)（CAP）1959年頒布的會(huì)計(jì)研究公告第51號(hào)規(guī)定一公司控制他公司時(shí)必須編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，但若此項(xiàng)控制為：（1）暫時(shí)性；（2）子公司遭遇財(cái)務(wù)困難，須進(jìn)行清理整頓；（3）子公司為非同質(zhì)公司（nonhomogeneity），則不須將子公司列入合并范圍。第三項(xiàng)關(guān)于非同質(zhì)公司的例外處理給許多公司找到了不編制合并報(bào)表的借口。美國有許多制造業(yè)設(shè)有子公司專為融資之用，如通用汽車公司即設(shè)有子公司專為購車者融資。若不將這類公司納入合并報(bào)表，則企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)及負(fù)債均將低估，使得投資報(bào)酬率提高，同時(shí)負(fù)債/股東權(quán)益比率降低，這是資產(chǎn)負(fù)債表外籌資（off-balance－sheet financing）的一種形式。為了向報(bào)表使用者提供更恰當(dāng)?shù)男畔?，美國?cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）于1987年頒布第94號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告，將上述非同質(zhì)公司的例外處理刪除，規(guī)定凡是擁有被投資公司50%以上股權(quán)時(shí)，均須編制合并報(bào)表，但有下列情況，則不須編制：（1）控制權(quán)為暫時(shí)性的；（2）子公司重整或破產(chǎn)；（3）受子公司所在國法令限制。
當(dāng)子公司因?yàn)樯鲜龇N種原因不能列入合并范圍時(shí)，對(duì)企業(yè)集團(tuán)利潤(rùn)的影響將取決于控股公司對(duì)其投資是按權(quán)益法計(jì)算還是按成本法計(jì)算。在子公司當(dāng)期產(chǎn)生利潤(rùn)的情況下，若是前者，則報(bào)告收益將較高，因其系按該子公司當(dāng)期盈利按投資比例確認(rèn)為控股公司的投資收益；而后者系按控股公司當(dāng)期收到的股利作為投資收益。
日本大藏省于1976年頒布第30號(hào)法規(guī)要求編制合并報(bào)表，但不要求聯(lián)營企業(yè)采用權(quán)益法，并允許資產(chǎn)和銷售額都不重要的子公司可以不列入合并范圍，其中重要性標(biāo)準(zhǔn)系指非合并子公司的資產(chǎn)（銷售額）不超過母公司及集團(tuán)資產(chǎn)（銷售額）的10%.自1983年以后，要求所有非合并子公司和所有持股比例在20%到50%之間的聯(lián)營企業(yè)必須采用權(quán)益法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。3然而，在日本編制合并報(bào)表的一個(gè)主要問題是不易直觀地確定子公司。由于母子公司之間以及子公司之間相互交叉持股的現(xiàn)象極其普遍，日本的企業(yè)集團(tuán)形式與英美等國的企業(yè)集團(tuán)形式相比具有極大不同。英美企業(yè)集團(tuán)的股權(quán)模式是經(jīng)由母公司反映直接或間接多數(shù)持股的現(xiàn)象，而日本企業(yè)集團(tuán)則屬于分散交叉持股的復(fù)雜模式，通常稱這類集團(tuán)為“無頭合并”。這是因?yàn)樵谌毡敬_定合并范圍時(shí)，法定控制權(quán)不是唯一要素，原材料及技術(shù)的供應(yīng)、產(chǎn)品的市場(chǎng)銷路、債務(wù)籌資的渠道以及互兼董事都非常重要。也就是說建立在以相互信任和忠誠為基礎(chǔ)的合作體系上的集團(tuán)意識(shí)才是問題的關(guān)鍵所在。在實(shí)務(wù)中有許多日本公司為了在美國證券交易所上市可能也會(huì)按照美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則的要求編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，但嚴(yán)格地說，它們與美國企業(yè)編制的合并財(cái)務(wù)報(bào)表并不可比。
六、國際趨同化努力
?。ㄒ唬﹪H會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）
IASB于2004年3月發(fā)布IFRS3《企業(yè)合并》，為了與美國和澳大利亞會(huì)計(jì)處理方法趨同，取消了權(quán)益結(jié)合法，規(guī)定所有企業(yè)合并都應(yīng)該采用購買法。因此，購買方在購買日應(yīng)對(duì)被購買方的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債和或有負(fù)債按其公允價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)，并同時(shí)確認(rèn)商譽(yù)。企業(yè)合并中取得的商譽(yù)不得攤銷，購買方應(yīng)按IAS3《資產(chǎn)減值》每年對(duì)其實(shí)施測(cè)試，如果有事項(xiàng)或環(huán)境的變化顯示其可能減值，則應(yīng)更頻繁地進(jìn)行測(cè)試。
IASB于2003年12月發(fā)布IAS的改進(jìn)項(xiàng)目，其中改進(jìn)后的IAS 27《合并和單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表》中規(guī)定，母公司只有在符合以下4項(xiàng)條件時(shí)，可豁免編制合并報(bào)表：（1）該母公司本身是由另一個(gè)主體完全擁有的子公司、或是由另一主體部分擁有的子公司、該母公司的母公司以外的所有者，包括沒有表股權(quán)的所有者，均被通知且不反對(duì)該母公司不編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表；（2）該母公司的債務(wù)性工具或權(quán)益性工具未在公開市場(chǎng)（包括國內(nèi)外的股票交易所或柜臺(tái)交易市場(chǎng)，以及地方性或區(qū)域性的市場(chǎng)）中進(jìn)行交易；（3）該公司沒有為了在公開市場(chǎng)發(fā)行任何種類證券的目的，而將其財(cái)務(wù)報(bào)表在證券委員會(huì)或其他監(jiān)督部門備案或出于備案過程中；（4）該母公司的最終母公司或中間母公司按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制對(duì)外公開的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。改進(jìn)后的IAS 27要求少數(shù)股權(quán)應(yīng)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中作為所有權(quán)權(quán)益項(xiàng)目單獨(dú)列示。
單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注投資資產(chǎn)的業(yè)績(jī)。為此，對(duì)投資的處理方法，取消了權(quán)益法，允許在成本法和公允價(jià)值法之間進(jìn)行選擇。在成本法下，能夠提供關(guān)于投資的股利分配方面的信息。公允價(jià)值法則比較準(zhǔn)確地反映了該項(xiàng)目投資的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。
?。ǘ┲袊聲?huì)計(jì)準(zhǔn)則（CAS）
中國有關(guān)企業(yè)合并和投資的準(zhǔn)則主要有《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》（以下簡(jiǎn)稱CAS20）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（以下簡(jiǎn)稱CAS33）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》（以下簡(jiǎn)稱CAS2），這些準(zhǔn)則與相應(yīng)的國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則總體原則是一致的，但由于中國的特殊情況，也存在一些重要差異，這些差異主要有：
1.國際準(zhǔn)則要求所有的企業(yè)合并都采用購買法，而CAS20區(qū)分了兩種情況：同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。所謂同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的。
2.國際準(zhǔn)則要求在單獨(dú)財(cái)務(wù)報(bào)表中，無論是對(duì)子公司的投資、對(duì)聯(lián)營企業(yè)的投資以及對(duì)聯(lián)合控制主體的投資，均應(yīng)采用成本法或IAS39規(guī)定的公允價(jià)值法核算。CAS2要求對(duì)被投資單位實(shí)施控制的投資采用成本法核算、對(duì)被投資單位具有共同控制或重大影響的長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。
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