課程特色：

企業(yè)并購(gòu)是為了實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化。并購(gòu)成功的關(guān)鍵，就在于根據(jù)目標(biāo)國(guó)法律、并購(gòu)規(guī)則和國(guó)際準(zhǔn)則，充分利用專(zhuān)業(yè)能力、信息情報(bào)、商政金融資源、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)和買(mǎi)方企業(yè)優(yōu)勢(shì)，通過(guò)并購(gòu)交易和整合價(jià)值提高，實(shí)現(xiàn)企業(yè)全球擴(kuò)張戰(zhàn)略目標(biāo)。

目前，1/3的中國(guó)公司期望通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)張企業(yè)，而當(dāng)今成功的跨國(guó)公司，幾乎都是利用跨境并購(gòu)模式實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張戰(zhàn)略的。

課程大綱：

最新政策：國(guó)務(wù)院總理李克強(qiáng)主持召開(kāi)國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議,部署走出去戰(zhàn)略，鼓勵(lì)電力裝備出口，支持企業(yè)境外并購(gòu)，建立海外研發(fā)中心,提高跨國(guó)經(jīng)營(yíng)能力，承諾提供融資便利。

第一章 并購(gòu)規(guī)則理解與適用

1.  理解釋義

1) 全稱(chēng)為“城市收購(gòu)和合并規(guī)則”，外國(guó)公司可在符合并購(gòu)規(guī)則的前提下，收購(gòu)英國(guó)上市公司。

2.  適用范圍

1) 并購(gòu)規(guī)則適用于要約方和受要約方。

2) 外國(guó)公司在收購(gòu)英國(guó)上市公司之前，須由財(cái)務(wù)顧問(wèn)，向收購(gòu)與合并委員會(huì)進(jìn)行咨詢(xún)。

3) 禁止受要約方的董事阻撓并購(gòu)或是提供更優(yōu)惠的待遇。

第二章 要害：保密準(zhǔn)則

1.  泄密構(gòu)成違反《刑事審判法》。

1) 在任何公布之前，所有知曉相關(guān)信息的要約方和受要約方的董事和要約參與人員，必須對(duì)相關(guān)信息保守秘密。

2) 價(jià)格敏感信息保密，需遵循《2000年金融服務(wù)于市場(chǎng)法》（FSMA）中，市場(chǎng)濫用和內(nèi)幕交易相關(guān)條款。

3) 從廣義上來(lái)說(shuō)，絕大部分情況下，泄密都構(gòu)成違反《刑事審判法》第五部分規(guī)定的刑事犯罪。

第三章 注意：發(fā)布要約公告

1. 在接觸受要約方之前，僅有要約方承擔(dān)做出任何公告的責(zé)任。

2. 在接觸受要約方之后，由受要約方主要承擔(dān)作出公告的責(zé)任。

3. 如果要約方成為謠言和猜測(cè)的對(duì)象，或受要約方的股票價(jià)格產(chǎn)生10%的波動(dòng)，受要約方應(yīng)向收購(gòu)與合并委員會(huì)咨詢(xún)，并由委員會(huì)決定公告與否。

4. 即便要約方并未正式提出要約，委員會(huì)也可規(guī)定，雙方中的一方，有義務(wù)發(fā)布公告。

5. 要約的首次公布，即意味著啟動(dòng)了“要約期間”，該期間，直至要約被無(wú)條件接受或要約失效為止。

6. 除非信息泄露，受要約方無(wú)需對(duì)新要約方的存在和名稱(chēng)做出公告。

7. 要約方在作出任何明確公告之前，須確保有能力完全履行所有現(xiàn)金對(duì)價(jià)。不需要第三方融資的一方具備優(yōu)勢(shì)地位。

第四章 設(shè)定：要約期限

1. 一旦要約方被公布，要約方則有28天的期限，這個(gè)期限稱(chēng)為，正式提出要約或就此停止的“PUSU”期限。在此期限內(nèi)，要約方可公布要約意圖，也可宣布停止要約。

2. 在要約期限內(nèi)，提出停止要約的要約方，在接下來(lái)的6個(gè)月內(nèi)不得投標(biāo)。除非征得委員會(huì)和受要約方的同意，另行設(shè)定期限。

第五章 效力：中國(guó)政府審批

1. 中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外投資，可能需要辦理多項(xiàng)國(guó)內(nèi)監(jiān)管審批。

2. 中國(guó)的要約方，應(yīng)在發(fā)布收購(gòu)要約文件或計(jì)劃書(shū)的81天內(nèi)取得批準(zhǔn)。

3. 委員會(huì)不會(huì)將中國(guó)國(guó)家發(fā)改委和國(guó)家外匯管理局的審批，視為可以接受的條件。因?yàn)?，委員會(huì)認(rèn)為此類(lèi)審批，在很大程度上受到政治或經(jīng)濟(jì)因素的影響。

4. 如果滿(mǎn)足委員會(huì)要求的各項(xiàng)先決條件，獲得委員會(huì)批準(zhǔn)后，可以提出收購(gòu)要約。

第六章 披露：并購(gòu)信息

1. 要約方和受要約方的信息，須以相同方式提供給受要約方的全體股東。

2. 任何信息的披露之前，最好向全權(quán)法務(wù)顧問(wèn)深入咨詢(xún)，防止發(fā)生任何違反FSMA規(guī)定和《刑事審判法》條款的犯罪行為。

3. 委員會(huì)允許要約各方，在網(wǎng)站發(fā)布要約相關(guān)信息和接受新聞媒體采訪(fǎng)，但必須是在不違反要約規(guī)則的前提下。公開(kāi)的信息，不應(yīng)包括此前尚未公開(kāi)的任何信息。不謹(jǐn)慎的發(fā)布和談話(huà)，將在要約期間更改很麻煩，如未來(lái)的利潤(rùn)和預(yù)期，資產(chǎn)價(jià)值等。

4. 在收購(gòu)要約期內(nèi)，要約方的任何關(guān)聯(lián)方，以及與要約方達(dá)成補(bǔ)償?shù)牡谌?，必須予以公開(kāi)披露，使第三方和要約方一致行動(dòng)。

第七章 禁止：違規(guī)事項(xiàng)

1. 禁止在收購(gòu)要約之前和期間進(jìn)行交易。

2. 由于潛在收購(gòu)要約的價(jià)格敏感問(wèn)題，并購(gòu)規(guī)則實(shí)際上只允許要約方，在公布收購(gòu)要約之前，完成對(duì)手要約方股份的收購(gòu)。

3. 要約方需要掌握技巧并控制非法風(fēng)險(xiǎn)，最重要的是向顧問(wèn)咨詢(xún)后再做決策。

第八章 違規(guī)后果

1.  強(qiáng)制性要約收購(gòu)

1) 如果要約方、要約關(guān)聯(lián)方或要約公示一致行動(dòng)的任何人(包括任何董事)，在任何時(shí)候收購(gòu)了受要約方的任何權(quán)益，導(dǎo)致要約方持有的收益要約方股份權(quán)益達(dá)到或超過(guò)30%，則必須對(duì)受要約方的剩余股份進(jìn)行強(qiáng)制性收購(gòu)。

2.  要約價(jià)格必須最高

1) 強(qiáng)制收購(gòu)的價(jià)格，必須是發(fā)出要約之前的12個(gè)月或要約期間，受要約方的最高價(jià)格。

2) 如果要約方或要約關(guān)聯(lián)方的任何人，在發(fā)出收購(gòu)要約之前三個(gè)月內(nèi)，買(mǎi)入受要約方的任何權(quán)益，或在要約期間或關(guān)閉之后待承諾之前，要約方或其關(guān)聯(lián)方的任何人，以高于要約價(jià)格，買(mǎi)入受要約方任何權(quán)益，則必須將要約價(jià)格，提高至為此支付的最高價(jià)格。

3.  刑事責(zé)任

1) 泄密。從廣義上來(lái)說(shuō)，絕大部分情況下，泄密都構(gòu)成違反《刑事審判法》第五部分規(guī)定的刑事犯罪。

2) 違規(guī)披露信息。任何信息的披露之前，最好向全權(quán)法務(wù)顧問(wèn)深入咨詢(xún)，防止發(fā)生任何違反FSMA規(guī)定和《刑事審判法》條款的犯罪行為。