廣義的資本市場---只要進公司通過債務(wù)工具借款一年以上，就認為公司就已經(jīng)進入過資本市場。

狹義的資本市場---狹義資本市場主要指中國證監(jiān)會管轄下的金融市場，包括A股、新三板、基金（公募/私募）、資產(chǎn)證券化等。

資本市場的結(jié)構(gòu)----主板市場（主板和中小板）、二板市場（創(chuàng)業(yè)板）、三板市場（新三板）、四板市場（地方政府股權(quán)交易所或金融資產(chǎn)交易所）。其中主板市場和二板市場又稱為場內(nèi)市場，三板市場和四板市場又稱為場外市場。

中國證券市場的基本特征----價格=企業(yè)價值+流動性溢價+風(fēng)險偏好。由于A股市場嚴(yán)重供小于求（IPO是審核制），始終存在流動性溢價，所以股票價格絕大多數(shù)時間在價值上方波動。也就是說在由于中國上市的企業(yè)整體偏少，所以價格一直在價值之上，上市就等于掙錢。

上市的核心意義是什么？-----借助融資杠桿創(chuàng)造價值。能使企業(yè)長期獲得低成本的資金、能使企業(yè)或股東的價值最大化。企業(yè)上市只是一個起點、一個手段，為了創(chuàng)造價值是根本。

二、金融本質(zhì)與上市的關(guān)系

金融本質(zhì)

金融從表象層面就是指資金的融通。即資金從供給方向需求方流動。也就是說金融只分配價值，不產(chǎn)生價值。

投融資的關(guān)系

缺錢的總是抱怨：融資怎么這么難？有錢的也抱怨：好項目怎么這么難找？

投資和融資時一個硬幣的兩面，同一件事情，從不同角度看。雙方立場不同，融資方通常自認為自己的項目風(fēng)險低，希望融資成本低一些，投資方希望收益高一些，風(fēng)險低一些。供需雙方對企業(yè)價值，發(fā)展前景，看法不一致引起的。所以企業(yè)做融資最重要的就是體現(xiàn)公司的價值尤其是后續(xù)持續(xù)性的價值。

三、上市全流程概覽

上市的基本條件：

財務(wù)條件

非財務(wù)條件

發(fā)審委審核的基本要求

主體資格：歷史沿革清白、出資合法、股權(quán)清晰

獨立性：資產(chǎn)獨立、業(yè)務(wù)獨立

規(guī)范運行：制度健全、運行規(guī)范、經(jīng)營可持續(xù)

財務(wù)與會計：財務(wù)真實可靠、資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力良好

募集資金運用：資金投向合理可行、未來發(fā)展前景良好

信息披露：充分的信息披露

上市全流程步驟

1.梳理自身商業(yè)模式  提煉亮點，使公司業(yè)務(wù)做到行業(yè)前三

2.企業(yè)改制與設(shè)立股份公司

3.盡職調(diào)查與輔導(dǎo)

4.申請文件的制作以及申報

5.申請文件的審核

6.發(fā)行

7.上市

四、上市準(zhǔn)備：梳理自身商業(yè)模式

商業(yè)的本質(zhì)

彼得德魯克：企業(yè)存在的原因，有且只有唯一一個理由，就是創(chuàng)造客戶。

 那么好的商業(yè)模式是什么呢？

首先要解決三個問題：誰是你的客戶、你為客戶準(zhǔn)備了什么樣的產(chǎn)品、為什么客戶買你的產(chǎn)品而不買別人的產(chǎn)品。

企業(yè)商業(yè)模式基本框架

業(yè)務(wù)模式：低成本擴張模式

市場規(guī)模：具有巨大的潛在市場

趨    勢：從長遠來看，企業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?/span>

競    爭：有遠超他人的競爭優(yōu)勢

盈利模式：有合理的盈利模式

領(lǐng)袖和人才：擁有前瞻力和領(lǐng)導(dǎo)力的決策層

這是投資方法論，也是用于企業(yè)經(jīng)營。

五、企業(yè)上市的路徑選擇

企業(yè)上市的利弊

優(yōu)點：對股東來說有高估值、變現(xiàn)、流動性、對公司能快捷的低成本融資

缺點：股權(quán)被稀釋，大股東對公司的控制權(quán)減弱、企業(yè)經(jīng)營決策更易受短期股價影響

例如

華為不上市的原因：以客戶為中心而非以股東為中心、保持艱苦創(chuàng)業(yè)、制訂長期戰(zhàn)略

上市的路徑以及優(yōu)缺點

1、IPO單獨上市：

• 有利保持控制權(quán)

• 審批難度大，時間長，成本高

2、借殼上市

• 審批難，等同首發(fā)上市（IPO），目前監(jiān)管進一步趨嚴(yán)，很難操作

• 殼費過高，不合理

3、并購重組

• 審批容易，交易結(jié)構(gòu)靈活

• 實現(xiàn)變現(xiàn)目的，享受高估值，但容易失去控制權(quán)

新三板市場

新三板的成立的根本是在ipo排隊過多的情況下，給企業(yè)另一個融資途徑。

到目前為止新三板市場交易讓不夠活躍，其原因有三：

1.首先是投資者主體資格有限制

機構(gòu)投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

自然人投資者：證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上；具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)與業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

其他投資者：集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他金融產(chǎn)品等資產(chǎn)。

有上條件表明：企業(yè)與自然人參與的條件幾乎相同，極大限制了民間資本的參與。

 2.交易方式僅有協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市轉(zhuǎn)讓兩種方式，同時做市交易機制設(shè)計有缺陷、做市商從企業(yè)拿到的股份也就5%左右，做市商也是需要盈利的，只能在交易機制上做手腳。

總結(jié)：三板偏好新興產(chǎn)業(yè)，估值高，傳統(tǒng)估值低。傳統(tǒng)行業(yè)最好還是上A股。

六、公司改制與上市輔導(dǎo)

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

好的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

A:有清晰簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)，3-5個主要股東, 一大兩中兩小，類似于民主集中制。

B:有核心股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且大股東的占股在50-70%之間，要不在上市稀釋股權(quán)以后大股東可能不是公司的實際控制人了。

C: 股東之間能夠資源互補，股東之間相互信任

股權(quán)結(jié)構(gòu)的痛點：

A:持股比例過于均衡。容易形成股東僵局。

B:夫妻股東。容易公私不分。一旦感情出現(xiàn)危機，影響控制權(quán)。

C:股份過于集中。容易一股獨大，董事會形同虛設(shè)。

D:家族企業(yè)找人做掛名股東。容易產(chǎn)生法律糾紛。

E:外資、國企及特殊行業(yè)股東有特殊規(guī)定。有些股東為了繞開相應(yīng)規(guī)定找人代持，存在被認定持股被法律認定為無效風(fēng)險，上市基本沒戲。

F:干股、送股引起糾紛，職工入股缺不登記。

2.控制關(guān)聯(lián)交易

A:公司改制，必須控制關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)公司往往是利潤轉(zhuǎn)移和流失的渠道。同時影響業(yè)務(wù)獨立性。

B:關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化過程中注意真實合理性

例如：又關(guān)聯(lián)方，又有定價權(quán)。有轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的嫌疑；關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，實際上有關(guān)聯(lián)交易，會涉嫌通過財務(wù)方式規(guī)避審核。

3.防止同業(yè)競爭

主要是為了防止控股股東與改制的公司在同類產(chǎn)品和同等服務(wù)上產(chǎn)生競爭，必須明確產(chǎn)品是否構(gòu)成同業(yè)競爭，必須在產(chǎn)品的功能（產(chǎn)品的功能上加以區(qū)別，逐步縮小市場范圍）、銷售范圍（產(chǎn)品的銷售范圍加以區(qū)別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場）和時間上加以限制。最好是控股股東做出承諾，將來不實施同業(yè)競爭的行為。

 4.財務(wù)規(guī)范工作要優(yōu)先考慮

A:規(guī)范主要是稅收、五險一金和成本費用列支等

B:對外需求聘請專業(yè)的投行和會計師事務(wù)所中介機構(gòu)進行輔導(dǎo)

C:對內(nèi)聘請一個有過上市經(jīng)驗的資深財務(wù)總監(jiān)

否決案例：

凈利潤增幅與收入增幅不一致、報告期通過大幅降低銷售費用及管理費用，招股書未根據(jù)上述情況充分分析（深圳西龍同輝-銀行智能卡研發(fā)銷售） 無形資產(chǎn)會計核算規(guī)范性存疑（虎撲）

 5.建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)

 A:健全股東會、董事會和監(jiān)事會設(shè)置和議事規(guī)則

 B:高管人員選聘程序和任職資格合法化

 C:禁止雙重任職

 D:建立獨立董事制度

失敗案例：

支付返利的內(nèi)部控制存在缺陷（南京圣和藥業(yè)）

部分銀行賬戶以私人名義開具（四川百利天恒--藥企）

七、企業(yè)上市審核標(biāo)準(zhǔn)

1.審核工作流程和要求

• 保薦輔導(dǎo)完成申報材料（三個月輔導(dǎo)期，證監(jiān)局驗收，出驗收報告，一起報會）

• 證監(jiān)會受理、受理即披露（保代資格審查、征求地方政府/發(fā)改委/上市部意見）

• 見面會

• 問核（詢問保薦代表人和保薦機構(gòu)負責(zé)人）

• 反饋會

• 落實反饋意見

• 初審會（分管主任主持，處長、預(yù)審員、發(fā)審委員參會）

• 出具初審報告，告知發(fā)行人及保薦機構(gòu)做好發(fā)審會準(zhǔn)備

• 發(fā)審會

• 落實發(fā)審委意見

• 封卷（招股說明書定稿）

• 會后事項審核（出現(xiàn)特定情況如材料過期需重新提交發(fā)審委討論）

• 核準(zhǔn)發(fā)行

2.審核標(biāo)準(zhǔn)

主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計、募集資金使用、信息披露

3.審核基本理念

• 真實性導(dǎo)向：不求業(yè)績逐年增長，符合行業(yè)周期

• 風(fēng)險導(dǎo)向：盡職調(diào)查、內(nèi)控和發(fā)行審核目標(biāo)充分揭示風(fēng)險

• 規(guī)范化導(dǎo)向：建立規(guī)范公司治理

• 重要性原則：同樣問題對不同企業(yè)風(fēng)險不同

八、企業(yè)上市前后整體運作思路

1.企業(yè)生命周期和價值/價格曲線

2.資本運作路徑和方法論

• 價格低于價值時，做股權(quán)激勵。

• 價格和價值一致是做宣傳，提高股票價格’

• 價格進一步高于價值的時候，融資或換股并購

• （早期少做股權(quán)融資，能做債權(quán)融資不做股權(quán)融資的，做股權(quán)融資，時間要考慮的時間長一點，融多少合適，先做目標(biāo)，財務(wù)做多高，做多大的投入，計算出融資金額。）

• 價格最高于價值的時候，做大股東的減持放一些財務(wù)自由、平抑股價。

• 當(dāng)價直高于價格時候，做定增，增持回購股權(quán)。