做了多年外貿(mào)，對 零售 絲毫不了解也沒興趣的徐剛，曾被王石盛情邀請去管理瀕臨倒閉的萬佳百貨。受命于危難之際的徐剛，創(chuàng)造出了被廣泛模仿的“萬佳模式”和驚人的業(yè)績。從接手時虧損3000萬元，到出售時身價6.3億元，徐剛帶領萬佳只用了6年時間就取得了驕人戰(zhàn)績。在與沃爾瑪、家樂福等跨國巨頭的“貼身肉搏”中，徐剛創(chuàng)造了中國零售業(yè)的奇跡。

離開華潤萬佳后，風云人物徐剛“振臂一呼，應者云集”，很快組建了一支基于萬佳原班人馬的經(jīng)營團隊。興萬家總共70人左右的創(chuàng)業(yè)團隊里，90%都是原萬佳老員工。這是個曾被業(yè)界譽為“比較專業(yè)、有魄力、了解市場、有創(chuàng)新精神”的“夢之隊”。但也正是這支身經(jīng)百戰(zhàn)的團隊在2007年3月開始解體。先是徐剛辭職，稍后，包括總經(jīng)理在內(nèi)的所有董事也相繼辭職，最后推出一個分店店長擔任了興萬家的法定代表人。

資本的力量再一次提醒所有的創(chuàng)業(yè)團隊：投資人不相信眼淚。企業(yè)家在借助資本之力時，必須對自己有清醒的認識和把握。

清盤導火索

興萬家突然遭遇供貨商集中催討拖欠的貨款，其長沙、深圳的超市出現(xiàn)了廠家搶貨的場面。

興萬家連鎖超市是徐剛等人于2003年初在深圳創(chuàng)辦的。2004年9月改為中外合資企業(yè)，外資占67%股份。到了2005年，興萬家已經(jīng)由興萬家（香港）有限公司100%控股。而興萬家（香港）的控股股東是香港的GEMS 風險投資 公司。

2004年起興萬家在長沙開立分店，虧損嚴重，各門店均出現(xiàn)不同程度拖欠供貨商貨款狀況，深圳的分店也存在拖欠貨款問題。

2006年，深圳興萬家準備加快發(fā)展，擴大規(guī)模，經(jīng)所有股東同意，投資總額由6800萬元增至1.2億元，注冊資本由3870萬元增至6470萬元。

2007年1月，GEMS風險投資公司發(fā)生人事變動，負責興萬家項目的執(zhí)行董事離職，接手的負責人是一位英國人，他對興萬家這個項目的發(fā)展狀況不滿意，不認同這個項目，宣布不再向興萬家增資。

在興萬家陷入困境之際，其香港公司已連續(xù)虧損，不但無力還貸，甚至連利息都還不起。徐剛很難說服風險投資方繼續(xù)維持投資信心。風險投資基金公司認定，如果繼續(xù)把錢投進去，將會損失更多。

2007年3月底，GEMS風險投資公司向香港高等法院申請對深圳興萬家的控股股東—興萬家（香港）有限公司進行清盤。消息很快就傳遞到興萬家的供應商，導致擠兌風潮，興萬家超市只得關門停業(yè)。很難想象，興萬家的黃金組合管理團隊最終會落到這步田地。

興萬家的停業(yè)，并沒有使事情的真相得以澄清，而其中股權的多次變更和當事人相互矛盾的表態(tài)，更讓整個事件顯得迷霧重重。

混亂的股權計劃

徐剛聲稱，自己在興萬家一直就是 職業(yè) 經(jīng)理人 身份，他一開始就把股份轉(zhuǎn)讓給了外資股東。但在深圳工商局初始注冊資料上可見，該公司注冊資本1000萬元，徐剛和一黎姓人士各出資70%和30%，法定代表人和總經(jīng)理為徐剛。董事會成員除徐剛外，還有李衛(wèi)東、閆文理等幾個創(chuàng)業(yè)成員。徐剛將其解釋為，他是代表某些不愿意出面的股東持有如上股權。但徐剛也承認，對高層管理者實施了期權激勵制度，在達到一定的業(yè)績目標后，會變成股權。

大約半年后，在興萬家《關于同意股權轉(zhuǎn)讓事項的董事會決議》（落款日期為2004年9月29日）中記載：同意外資股東以700萬元人民幣收購徐剛持有的興萬家22.8%股權，以300萬元人民幣收購王京持有的9.8%股權。

徐剛聲稱，為了支持公司運作，這筆轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)借給了興萬家公司。而香港公司注冊處的記錄顯示，實際上GEMS風險投資基金僅持有香港興萬家20%的股份，剩余股份中，24%的股權是由一家境外公司持有。根據(jù)注冊資料，徐剛是這家境外公司的惟一董事和惟一股東。受理清盤興萬家的中介機構聲稱，盡管徐剛持有香港興萬家24%股權，但驗資報告顯示，他始終沒有將錢打進香港賬戶。興萬家股權結構圖，如圖所示。

56%的股份應該就是GEMS風險投資基金進入后，與創(chuàng)業(yè)團隊和其他利益相關的股權計劃 ，但是，當事各方對此都語焉不詳，使本來并不復雜的股權結構顯得撲朔迷離了。

也許徐剛確實將股權轉(zhuǎn)讓款700萬元借給了興萬家深圳公司，但這筆資金并不能代替或抵補他應投入香港興萬家的投資款；也許投資者與創(chuàng)業(yè)團隊確實有過內(nèi)部約定，使得注冊資金和期權計劃捆綁起來，然而種種跡象表明，這種計劃 并不完全合乎規(guī)范，才導致在清盤時出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者徐剛到底是老板還是經(jīng)理人的質(zhì)疑。而徐剛等人自身的角色定位不清晰，也使興萬家各利益相關方的關系更加模糊。

都是資本惹的禍

徐剛曾反思在華潤萬佳的經(jīng)歷，認為當初的快速擴張，造成頻繁融資，是由華潤想做排名第一的 企業(yè)戰(zhàn)略 所決定的。所以，徐剛給興萬家的發(fā)展定位是，做最好的企業(yè)。他認為這一定位才是符合目前零售業(yè)的核心價值。只要穩(wěn)扎穩(wěn)打，就能持續(xù)健康發(fā)展。超常規(guī)的企業(yè)發(fā)展是不合適的。

盡管我們已經(jīng)無法確切了解GEMS進入興萬家的目的，但可以明確的是，穩(wěn)扎穩(wěn)打的發(fā)展模式本質(zhì)上并不符合風險投資的期望。盡管開始的時候，GEMS負責該項目的投資經(jīng)理可能因某種原因與興萬家管理團隊取得了一致，但這個共識的基礎是很不牢靠的，特別是在經(jīng)歷了三四年的投入后，興萬家仍處在一個高不成低不就的尷尬位置。

興萬家倒閉，不能回避 經(jīng)營管理 和戰(zhàn)略操作上的問題，但徐剛們的失敗，更多地體現(xiàn)在其資本戰(zhàn)略的失誤。他們選擇了錯誤的合作對象，不了解風險投資追逐高風險、高回報的本質(zhì)，錯把偶然因素導致的錯配當作持久的產(chǎn)業(yè)資本組合，低估了其中的變數(shù)。對于資本規(guī)模的保守估計，也導致其選錯了投資對象。興萬家前期沒能快速發(fā)展，而后期又不敢、不能夠放手大發(fā)展。

徐剛們的另外一個突出弱項，體現(xiàn)在與資本方溝通交往能力的欠缺，導致雙方理念上的差距。比如徐剛的職業(yè)經(jīng)理人定位，很容易引起投資方的猜疑。

此外，在得知風險投資方打算撤出后，徐剛們曾考慮將深圳興萬家出售給另一家較有實力的同行企業(yè)，但在談判中，不僅因錯誤操作搞砸了可能的成交機會，而且未得到風險投資方的理解和支持。一個本來可以讓雙方避免損失的寶貴機會，就這樣擦肩而過了。