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  2013年10月04日    融資通·中國      
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兼并、收購、合并的共同點在于:

1、它們的對象是共同的。它們都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的形式,其交易都是以企業(yè)這一商品為對象的。

2、這三種行為都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。就其活動而言,都是企業(yè)的買賣,所不同的只是買賣的方式而已。

3、它們都是企業(yè)在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴張戰(zhàn)略。通過這種外部擴張戰(zhàn)略,能加強企業(yè)的競爭能力,擴充經(jīng)濟實力,有利于企業(yè)不斷改善 經(jīng)營管理 ,提高經(jīng)濟效益。

兼并、收購與合并作為不同形式的資本運營方式,各自又有不同的特點,它們之間的差別在于:

1、 創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失,它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格;吸收合并(兼并)中的承擔債務式、購買式、吸收股份式兼并,被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán),兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務和責任??梢?,包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格;而收購中,被收購企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在,被收購方仍具有法人資格,收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。

2、 創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后,參與企業(yè)的原法人資格全部消失,于是,原有企業(yè)的債務一并歸于合并后的企業(yè)。承擔債務式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收,表現(xiàn)為以承擔被兼并企業(yè)的債務來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定的;購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時,需對其債務進行清償;吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔債務義務。這前二者兼并形式中,原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務一并轉(zhuǎn)移,兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務承擔者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金,成為兼并方的一個股東,而與兼并方共但債務。而收購中,兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東,對被兼并企業(yè)的原債務不負連帶責任,其風險責任僅以控股出資的股金為限。

3、 收購與合并對債權(quán)人新?lián)摰牧x務不同。當公司決定合并時,應立即編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄,以明確其財產(chǎn)狀況,提供給債權(quán)人查閱。所以,合并有保護債權(quán)人的程序和義務。合并中,依據(jù)有關規(guī)定的程序,經(jīng)股東會的決議和資產(chǎn)負債的結(jié)算,必須征詢債權(quán)人的異議,如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒有提出異議時,即為承認此合并案??梢?,如果采取合并的方式取得某家企業(yè)的經(jīng)營權(quán),必須先取得該公司經(jīng)營者的同意,經(jīng)股東會議決定后才能達到目的。而收購在程序上就簡單了,如果收購方想通過收購某家公司的股權(quán)而取得經(jīng)營權(quán),只要收購到目標公司一定比例的股權(quán)就可以達到目的。在程序上只要取得股權(quán)上的優(yōu)勢,再進行董事會、監(jiān)事會改組即可。

4、在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面,簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司,但都只計算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價值。但在合并過程中,合并參與者若為股份公司,則通過股權(quán)交易,使原公司股東改持存續(xù)公司或新設立公司股票。這里需要先計算出各自的價值,經(jīng)雙方認同再計算出交換比率,然后才能進行合并。

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隨機讀管理故事:《風險》
有人問農(nóng)夫:“種了麥子了嗎?”農(nóng)夫:“沒,我擔心天不下雨。”那人又問:“那你種棉花沒?”農(nóng)夫:“沒,我擔心蟲子吃了棉花。”那人再問:“那你種了什么?”農(nóng)夫:“什么也沒種,我要確保安全。”

境界思維:一個不愿付出、不愿冒風險的人,一事無成對他來說是再自然不過的事。

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