法律和 公司治理 理論上,董事會(huì)在首席執(zhí)行官的上面,但是實(shí)際中往往未必如此,很可能是首席執(zhí)行官是高高在上的帝王。

　　但是,隨著全球公司治理運(yùn)動(dòng)的日益增強(qiáng),董事會(huì)越來(lái)越成為一種要害性的力量,越來(lái)越多地介入到了公司戰(zhàn)略的制定過(guò)程中,也比以往更為強(qiáng)烈地要求CEO創(chuàng)造出滿(mǎn)足的股東回報(bào)。今天的董事會(huì)已經(jīng)不再僅僅是把解聘CEO作為一種“過(guò)去時(shí)”的業(yè)績(jī)不良的懲罰手段,而是在預(yù)期未來(lái)業(yè)績(jī)不能滿(mǎn)足希望的標(biāo)按時(shí) 就替換CEO。今天的大型 上市 公司CEO們雖仍然很有權(quán)勢(shì),但已經(jīng)不再是絕對(duì)性的了,CEO們不可一世的帝王時(shí)代已經(jīng)過(guò)去了。

        今天的CEO必須要迎合和滿(mǎn)足董事會(huì)成員、投資者和包括雇員和政府在內(nèi)的公司其他利害相關(guān)者們的需要,必須自覺(jué)自愿地去與各有關(guān)方面溝通,在有關(guān)財(cái)務(wù)結(jié)果和 薪酬 方面保持透明。無(wú)視這些新規(guī)則者則會(huì)受到懲罰。董事會(huì)則要投入到“建設(shè)性的不滿(mǎn)和爭(zhēng)論”之中,摒棄掉過(guò)去那種一團(tuán)和氣的習(xí)俗。他們還要積極地培育和培養(yǎng)主要高官職位的后備人選,并能在必要的時(shí)候,創(chuàng)造性和適應(yīng)性地從外部搜尋CEO的候選人。

　　中國(guó)的國(guó)有企業(yè)和上市公司,都在致力于董事會(huì)的建設(shè),增強(qiáng)董事的責(zé)任和董事會(huì)的權(quán)力。選任、考核和解聘CEO,是其中最為要害的一項(xiàng)內(nèi)容。那些全球性大型上市公司在這方面是如何做的,有些什么新的趨勢(shì)值得我們注重和借鑒？

　　董事會(huì)和CEO關(guān)系的新形態(tài):越來(lái)越多的董事會(huì)解聘CEO

　　從1995年到2006年之間,全球2500家市值最大上市公司CEO的離職人數(shù)增長(zhǎng)了59%,其中因?yàn)闃I(yè)績(jī)?cè)蚨x職的人數(shù)更是增長(zhǎng)了318%。1995年每八個(gè)離任CEO中只有一位是被迫離職的,2006年則有將近三分之一是非自愿離職的。

　　董事會(huì)開(kāi)始關(guān)注公司未來(lái)的業(yè)績(jī)。假如說(shuō)過(guò)去的董事會(huì)往往只是因?yàn)镃EO的實(shí)際業(yè)績(jī)不佳而將其解聘,現(xiàn)在的董事會(huì)在決定是否要解聘一個(gè)CEO的時(shí)候則同時(shí)考慮CEO的實(shí)際業(yè)績(jī)和預(yù)期未來(lái)業(yè)績(jī)。今天的董事會(huì)已經(jīng)對(duì)高比率的CEO離任狀況充分做好了計(jì)劃和預(yù)備,包括外部招聘、內(nèi)部培養(yǎng)和儲(chǔ)備候選人等等。

　　此外,并購(gòu)活動(dòng)提升了CEO的離職率。包括對(duì)沖基金和私人股權(quán)企業(yè)收購(gòu)在內(nèi)的并購(gòu)行為,在北美和歐洲創(chuàng)造出了破記錄的并購(gòu)驅(qū)動(dòng)型CEO離職水平。全球范圍內(nèi),因?yàn)榭刂茩?quán)變更導(dǎo)致的CEO離職占離職總數(shù)的比例在2005和2006兩年分別達(dá)到了18%和22%,相比2003年的11%有顯著的提高。

　　2006年,北美、日本和亞太地區(qū),CEO的任職時(shí)間都有所延長(zhǎng)。其中亞太地區(qū)達(dá)到了9.5年的歷史最高水平,北美則達(dá)到了9.8年,是1995年以來(lái)的最高水平。只有歐洲出現(xiàn)了CEO任職時(shí)間的下降,平均5.7年。而且,歐洲離職CEO的平均年齡也在下降,表明歐洲的公司高管們?nèi)匀惶幵趶?qiáng)大的壓力之下。全球范圍內(nèi),CEO的平均任職年限提高到了7.8年,略微低于過(guò)去9年的平均水平。

　　從總體上的公司治理角度來(lái)看,這一新的離職率水平是合理的。7.8年的平均在職時(shí)間,為CEO們提供了足夠的時(shí)間去實(shí)施一項(xiàng)他所創(chuàng)始的公司戰(zhàn)略,同時(shí)也保持著足夠高的并購(gòu)驅(qū)動(dòng)型和業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)型離職率,以趕走那些業(yè)績(jī)低下和有違法或不道德行為的CEO。

　　董事會(huì)的適應(yīng)性變革:深化業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn),分離董事長(zhǎng)與CEO的角色

　　過(guò)去的9年中,公司董事會(huì)在處理CEO選聘和監(jiān)督問(wèn)題上出現(xiàn)了兩個(gè)根本性的轉(zhuǎn)變:一是董事會(huì)越來(lái)越不能容忍低下的業(yè)績(jī),二是越來(lái)越多地分離CEO和董事長(zhǎng)的角色。

　　那些給股東回報(bào)低于平均水平的公司CEO已經(jīng)不能長(zhǎng)期留在這個(gè)崗位上。2006年為投資者創(chuàng)造了高于平均水平業(yè)績(jī)的CEO,要比那些沒(méi)有創(chuàng)造出高于平均水平業(yè)績(jī)的CEO有兩倍多的機(jī)會(huì)獲得7年以上的任職時(shí)間。2006年,高于平均業(yè)績(jī)的CEO得到7年以上任職時(shí)間的比例上升到了62%,而低于平均業(yè)績(jī)的CEO得到7年以上任職時(shí)間的比例則下降到了26%,差異十分明顯。

　　另一個(gè)重要的趨勢(shì)是分離董事長(zhǎng)和CEO這兩個(gè)角色,以及由非前任CEO人選擔(dān)任董事長(zhǎng)。在北美一個(gè)主要的態(tài)勢(shì)是,未曾擔(dān)任過(guò)董事長(zhǎng)的CEO比例提高了一倍,同時(shí)前任CEO擔(dān)任董事長(zhǎng)的比例也有所下降。在歐洲,1995年時(shí)已經(jīng)有75%的公司分離了這兩個(gè)角色,因此新增分離這兩個(gè)角色的公司數(shù)量不多。2006年未曾擔(dān)任過(guò)CEO的董事長(zhǎng)的比例顯著提高。日本的變化相對(duì)很小,趨勢(shì)仍是

　　CEO們將進(jìn)一步成為董事長(zhǎng)。

　　董事長(zhǎng)和CEO兩個(gè)角色的分離,董事長(zhǎng)由不是前CEO的人擔(dān)任時(shí),投資者都會(huì)受益。分離董事長(zhǎng)和CEO,但是前CEO繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)這種“學(xué)徒CEO”性的計(jì)劃 ,不是一種好想法。首先,知道前CEO仍然作為董事長(zhǎng)留在公司,經(jīng)常會(huì)導(dǎo)致董事會(huì)滿(mǎn)足于選用一個(gè)二流人物,而且這個(gè)人也很難成為一個(gè)真正的CEO。其次,絕大多數(shù)的前CEO作為董事長(zhǎng),會(huì)保護(hù)他所選擇的繼任者,從而降低了因?yàn)闃I(yè)績(jī)不佳而解聘新CEO的可能性。第三,一些人在卸任CEO職務(wù)、只任董事長(zhǎng)之后,卻并沒(méi)有真正預(yù)備好放棄他們的執(zhí)行責(zé)任,進(jìn)而走向另一個(gè)極端,在看到一點(diǎn)點(diǎn)問(wèn)題時(shí)就解聘繼任者,自己重新?lián)鹬饕獔?zhí)行者的職責(zé)。那些由前CEO擔(dān)任董事長(zhǎng)的公司,在2006年和此前9年時(shí)間里,給投資者創(chuàng)造的回報(bào)都是最差的。所有業(yè)績(jī)不佳、2006年被解聘的北美公司CEO,都是或者兼任董事長(zhǎng),或者服務(wù)于前CEO擔(dān)任董事長(zhǎng)的公司。

　　應(yīng)對(duì)CEO離職率的提高:董事會(huì)的三個(gè)流行做法

　　為了應(yīng)對(duì)自上世紀(jì)90年代開(kāi)始的CEO高離職率,董事會(huì)通常會(huì)采用的流行做法有外聘CEO、設(shè)置過(guò)渡CEO和選聘有相同職位經(jīng)歷的CEO等三種。不過(guò),隨著越來(lái)越多的董事會(huì)建立起了正式的CEO繼任程序之后,這些流行做法也許就不再那么必要了。

　　流行做法1:外部聘請(qǐng)CEO

　　就全球來(lái)說(shuō),由外部人開(kāi)始擔(dān)任CEO的比例,從1995年的14%提高到2003年的30%,又下降到了2006年的18%。CEO任職期限的延長(zhǎng),導(dǎo)致很多董事會(huì)沒(méi)有充分預(yù)備好繼任計(jì)劃。我們認(rèn)為,董事會(huì)通過(guò)增強(qiáng)對(duì)繼任問(wèn)題的關(guān)注和領(lǐng)導(dǎo)能力的提高,可以重新回到他們傳統(tǒng)上所偏愛(ài)的內(nèi)部選聘。

　　流行做法2:任命過(guò)渡CEO

　　在沒(méi)有一個(gè)可靠的繼任計(jì)劃的情況下,CEO忽然離職時(shí),任命一個(gè)臨時(shí)或者過(guò)渡性的CEO,就成為了董事會(huì)的一個(gè)不得已的選擇。平均來(lái)看,過(guò)渡CEO領(lǐng)導(dǎo)公司的時(shí)間長(zhǎng)度是6個(gè)月,在此期間公司尋找新CEO。過(guò)渡CEO這種做法,在北美和歐洲最為常見(jiàn)。在日本,因?yàn)橛泻軓?qiáng)的內(nèi)部繼任傳統(tǒng),以及相對(duì)較低比例的業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)解聘,過(guò)渡CEO的情況很少見(jiàn)。在外部選聘的情況下,不可預(yù)期的CEO離職,導(dǎo)致董事會(huì)任命過(guò)渡CEO。最近的過(guò)渡CEO比例下降,可能反映了董事會(huì)在CEO繼任程序方面的改進(jìn)。當(dāng)今絕大多數(shù)的董事會(huì),都至少預(yù)備好了一個(gè)隨時(shí)可以就任的內(nèi)部候選人,因而無(wú)需再有一個(gè)過(guò)渡CEO的計(jì)劃 。

　　流行做法3:挑選一個(gè)曾做過(guò)上市公司CEO的人來(lái)做CEO

　　有過(guò)做CEO經(jīng)驗(yàn)的新任CEO的比例,從1995年的4%,提高到了2004-2006年間的6%。這種做法的理論依據(jù)是做過(guò)CEO的人能夠帶來(lái)應(yīng)對(duì)投資者和其他利害相關(guān)者的經(jīng)驗(yàn),很快進(jìn)入角色。

　　戰(zhàn)略性和前瞻性的董事會(huì):更多地關(guān)注未來(lái)

　　過(guò)去的3年中,主要的投資者開(kāi)始提出了更強(qiáng)的責(zé)任要求他們開(kāi)始不僅僅是要解聘那些過(guò)去業(yè)績(jī)已經(jīng)不佳的CEO,而且要換掉那些預(yù)期未來(lái)業(yè)績(jī)不會(huì)太好的CEO。在北美,2006年已經(jīng)出現(xiàn)了幾個(gè)雖然創(chuàng)造出了高于平均水平的業(yè)績(jī),但是因?yàn)閼?zhàn)略或者能力等方面的原因而預(yù)期未來(lái)業(yè)績(jī)沒(méi)有保障的CEO被解聘的案例。

　　董事會(huì)和投資者,可以無(wú)需對(duì)公司客戶(hù)、技術(shù)和運(yùn)營(yíng)等方面有深入的理解而客觀地評(píng)估過(guò)去業(yè)績(jī),5到7年的業(yè)績(jī)不佳時(shí)間,已經(jīng)足夠有關(guān)方面達(dá)成替換CEO的一致意見(jiàn)了。與此不同,要評(píng)估公司未來(lái)的業(yè)績(jī),則是一個(gè)相當(dāng)主觀性的任務(wù)。這種主觀性會(huì)增加董事會(huì)內(nèi)部的矛盾。對(duì)沖基金、積極主義的投資企業(yè)和一些老式的襲擊者,會(huì)要求董事會(huì)席位,發(fā)起代理權(quán)爭(zhēng)奪,鼓動(dòng)股東強(qiáng)力推進(jìn)公司戰(zhàn)略改變或者阻止一項(xiàng)具體的交易。董事們面對(duì)著一些不同的戰(zhàn)略呼吁,有時(shí)很難達(dá)成一致。非凡是在歐洲公司中,工會(huì)占有監(jiān)督董事會(huì)席位,或者政府擁有重要發(fā)言權(quán),而其他一些股東要推動(dòng)公司返回到只注重短期股東價(jià)值的戰(zhàn)略上去。

　　從全球來(lái)看,因?yàn)槎聲?huì)內(nèi)部權(quán)力斗爭(zhēng)而離職的CEO比例,從1995年的2%,提高到了2004-2006年的11%。在歐洲,2006年董事會(huì)權(quán)力斗爭(zhēng)導(dǎo)致的CEO離職占到了22%。比如大眾汽車(chē)公司的CEO Bernd Pischetsrieder的離職,就是因?yàn)榕c監(jiān)督董事會(huì)主席Ferdinand Piec的矛盾,以及工會(huì)反對(duì)其削減成本的提議。

　　董事會(huì)更深地介入和股東更積極地參與到公司的治理和戰(zhàn)略決策之中,可能是這個(gè)時(shí)代最要害的一個(gè)新現(xiàn)實(shí),CEO們必須對(duì)此“笑納”從有能力將投資者、員工和政府的關(guān)注點(diǎn)和意見(jiàn)納入考慮范疇開(kāi)始修煉。在當(dāng)今這個(gè)激烈變革的全球商業(yè)環(huán)境里,公司的各種利害相關(guān)者可能比董事會(huì)和治理層更快地發(fā)覺(jué)威脅和機(jī)會(huì)。傾聽(tīng)利害相關(guān)者的呼聲,可能會(huì)促進(jìn)公司更快和更有效地行動(dòng)。

　　把董事會(huì)成員納入到戰(zhàn)略的制訂過(guò)程之中,不是僅僅請(qǐng)他們批準(zhǔn)治理層已經(jīng)制訂好了的一項(xiàng)戰(zhàn)略,是獲取董事會(huì)信任和支持的最佳方法。這是一件非常值得努力的事情。對(duì)于可能面對(duì)投資者質(zhì)疑同時(shí)需要時(shí)間來(lái)完成一項(xiàng)新戰(zhàn)略的CEO,董事會(huì)的支持可以說(shuō)是無(wú)價(jià)的。但是CEO們也需要知道,董事會(huì)的這種支持,只能來(lái)自于本來(lái)可能對(duì)事情有不同看法和判定的董事會(huì)成員之間,經(jīng)過(guò)深入和有意義的爭(zhēng)論之后而達(dá)成的一致。這時(shí)的矛盾、沖突與不同看法的增加是正常的,包容性的CEO要?dú)g迎這種爭(zhēng)議和爭(zhēng)執(zhí)。

　　董事會(huì)方面,相應(yīng)地要更多地投入和更深地介入戰(zhàn)略決策中,需要董事們參與到和公司顧客、經(jīng)銷(xiāo)商、供給商和員工的對(duì)話(huà)之中。這與傳統(tǒng)上理想董事角色在概念上并沒(méi)有什么不同,但卻完全不同于通常的董事會(huì)實(shí)踐。這種對(duì)話(huà)要求董事們投入遠(yuǎn)比每季度一次董事會(huì)會(huì)議多得多的時(shí)間。