一、私募基金的分類
一般情況下，投資機構(gòu)投資主要有天使投資（Pre-Revenue）（100-500萬投資額度）、創(chuàng)業(yè)（VC）投資（Pre-Profit）（500-1000萬投資額度）、 私募股權（PE）投資（Pre-IPO）(1000萬以上投資額度)，其投資企業(yè)的目的主要是是為了獲得高回報的機會（高風險高回報），不以控股企業(yè)為目的，投資收益一般15％-30％左右。
二、私募融資的作用
只是錦上添花，不會雪中送炭。
三、私募基金估值方法及要點
估值方法
估值方法要點
P/E（市盈率法）
目前在國內(nèi)是比較常見的估值方法，計算公式為：公司價值＝預測市盈率×公司未來12個月利潤。
P/B（市凈率法）
市凈率即市場價值與凈資產(chǎn)的比值，或者說是每股股價與每股凈資產(chǎn)的比值。
P/S法（市銷率法）
市銷率是市場價值與銷售收入的比值。
PEG法
是在PE估值的基礎上發(fā)展起來的，彌補了PE 法對企業(yè)動態(tài)成長性估計的不足，關鍵是要對公司的業(yè)績作出準確的預期，計算公式是：PEG＝ P/E/ 企業(yè)年盈利增長率。
P/S法（市銷率法）
市銷率是市場價值與銷售收入的比值。
DCF法(現(xiàn)金流量折現(xiàn)法)
通常是企業(yè)價值評估的首選方法，即任何資產(chǎn)的價值等于其預期未來全部現(xiàn)金流的現(xiàn)值總和。
注：對于傳統(tǒng)行業(yè)，投資人優(yōu)先考慮DCF、P/E；對于高新技術企業(yè)，投資人首選P/E。根據(jù)不同的投資階段、不同財務狀況，如果被投資企業(yè)正處于早中期發(fā)展階段并且尚未實現(xiàn)盈利，投資人較多的使用P/S、P/B，如果已經(jīng)實現(xiàn)盈利，則投資人較多使用P/E、DCF和PEG；如果被投資企業(yè)已經(jīng)處于中后期發(fā)展階段，此時公司往往已經(jīng)實現(xiàn)盈利，而且各方面發(fā)展都已經(jīng)比較成熟，上市預期也較為強烈，此時較為普遍使用的是P/E和DCF。
四、私募基金關注企業(yè)的方面及企業(yè)家如何吸引投資人
私募基金主要關注企業(yè)的哪些方面
企業(yè)家如何吸引投資人
1、看準一個團隊；
2、發(fā)掘兩個優(yōu)勢——優(yōu)勢行業(yè)+優(yōu)勢企業(yè)；
3、弄清三個模式——業(yè)務模式+盈利模式+營銷模式）；
4、查看四個指標——營業(yè)收入+營業(yè)利潤+凈利率+增長率）；
5、厘清五個結(jié)構(gòu)——股權結(jié)構(gòu)+高管結(jié)構(gòu)+業(yè)務結(jié)構(gòu)+客戶結(jié)構(gòu)+供應商結(jié)構(gòu)；
6、考察六個層面——歷史合規(guī)+財務規(guī)范+依法納稅+產(chǎn)權清晰+勞動合規(guī)+環(huán)保合規(guī)；
7、落實七個關注——制度匯編+例會制度+企業(yè)文化+戰(zhàn)略規(guī)劃+人力資源+公共關系+激勵機制；
8、分析八個數(shù)據(jù)——總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率+資產(chǎn)負債率+流動比率+應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)+銷售毛利率+凈值報酬率+經(jīng)營活動現(xiàn)金流+市場占有率。
1、企業(yè)是一個有成長性的企業(yè)，否則就不要去見投資人；
2、現(xiàn)金流好的時候去見投資人，缺錢的時候融資是最難的；
3、氣場最強的時候去見投資人；
4、見投資人時，帶上自己的團隊；
5、不回避問題、不模糊答復、不隱藏重要的問題；
6、不期望對方立即做出決定；
7、第一次見面不談價格，不一口定價；
8、要對公司的產(chǎn)品或服務保持主動和熱情，無論對方怎么挑刺；
9、不過分強調(diào)技術因素或故意使技術環(huán)節(jié)復雜化；
10、企業(yè)是自己的孩子，但是不能感情化，不要給對方一種自己的企業(yè)很偉大的感覺，忘記自己付出了多少，忘記自己有多少固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，投行估值方式基本上不看重這些，充分了解投行的估值方式，尊重對方的職業(yè)；
11、集中力量做好一個行業(yè)，不要向投資人講自己要進入一個新的領域。。
注：投資機構(gòu)一般先對企業(yè)進行行業(yè)/技術盡職調(diào)查，待初步確定行業(yè)、技術判斷后，開展財務和法律盡職調(diào)查。
1、行業(yè)/技術盡職調(diào)查：找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況；如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資的信心；技術盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術行業(yè)的投資。
2、財務盡職調(diào)查：要求企業(yè)提供詳細的財務報表聘請轉(zhuǎn)的會計師審計財務數(shù)據(jù)真實性。
3、法律盡職調(diào)查：投資人聘請的律師向企業(yè)發(fā)放盡職調(diào)查清單，要求企業(yè)工商登記材料、資質(zhì)許可、公司治理結(jié)構(gòu)、勞動員工、對外投資、風險內(nèi)控、知識產(chǎn)權、資產(chǎn)、財務納稅、業(yè)務合同、擔保、保險、環(huán)境保護、涉訴情況等各方面提供材料。
五、新三板企業(yè)接觸私募基金的幾種方式
1、律師、會計師、券商推薦；
2、政府金融辦、企業(yè)所在園區(qū)、銀行推薦；
3、金融圈朋友推薦；
4、融資顧問推薦。
六、新三板企業(yè)如何應對投資人設置的對賭條款
對賭，也稱估值調(diào)整（Value Adjustment Mechanism）是投資機構(gòu)與目標公司達成投資協(xié)議時與目標公司的控股股東就其投資目標公司的事項達成的估值調(diào)整協(xié)議，約定目標公司需要在未來一段時間內(nèi)實現(xiàn)一定業(yè)績（如達到上市標準或通過證監(jiān)會審核、達到一定的凈資產(chǎn)收益率、達到一定的凈利潤或增長率等），否則控股股東需要按照約定對投資機構(gòu)進行補償?shù)囊环N契約安排（如收購投資機構(gòu)所持目標公司股權、向投資機構(gòu)無償轉(zhuǎn)讓持有目標公司股權或進行現(xiàn)金補償?shù)龋?/span>
由于形式上是雙方以某種結(jié)果是否出現(xiàn)作為一方向另一方支付對價的條件，與“賭”有一定的相似性，因此通常稱之為“對賭”。
1、新三板常見對賭方式
（1）業(yè)績對賭
業(yè)績對賭是投資人最看重的，也是用的最多的對賭方式，是指被投公司在約定期間能否實現(xiàn)承諾的財務業(yè)績。因為業(yè)績是估值的直接依據(jù)，被投公司想獲得高估值，就必須以高業(yè)績作為保障，通常是以“凈利潤”作為對賭標的。
（2）共同售股權、
公司原股東向第三方出售其股權時，PE、VC以同等條件根據(jù)其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權，否則原股東不得向該第三方出售其股權。
（3）強賣權
投資方在其賣出其持有公司的股權時，要求原股東一同賣出股權。
企業(yè)家尤其要注意強賣權的設置，PE、VC在看不到公司前景時，很有可能通過并購退出，但是并購退出一般收購方都希望控股，所以存在公司因為PE、VC要求公司股東和其一起出賣股權，最終導致公司大股東的控股權旁落他人。
（4）一票否決權安排
投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。
（5）管理層對賭
在公司某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投公司的多數(shù)席位，增加其對公司經(jīng)營管理的控制權，如派董事、經(jīng)理、財務負責人等。
（6）大股東承諾回購股權
投資人與公司大股東約定在業(yè)績不達標或者公司出現(xiàn)違約的情況下，投資人有權要求公司大股東在投資人投入的成本加上一定的利息要求公司大股東回購其持有公司的股權。此種情形下，多數(shù)是公司經(jīng)營空難。公司在約定期間若違反約定相關內(nèi)容，投資方要求公司回購股份。
（7）企業(yè)清算優(yōu)先受償對賭
如企業(yè)未到達業(yè)績目標，或者經(jīng)營不善，無法繼續(xù)經(jīng)營下去，進入清算程序的，投資人優(yōu)先于公司其他股東獲得清算資產(chǎn)，清算資產(chǎn)未能彌補投資人投入成本及預期利潤的，由大股東補償。
企業(yè)在和投資人簽訂投資協(xié)議時，盡量不和投資人設定對賭，如果投資人傾向于和企業(yè)實際控制人對賭，則在設定對賭條款時要堅持以下幾點：
（1）擬引進的投資人是財務投資還是戰(zhàn)略投資，如果是為了控制企業(yè)、吃掉企業(yè)，那么堅決不能與其進行對賭；
（2）對賭協(xié)議要有適度的彈性，在宏觀大環(huán)境沒有顯著變化的情況下，允許企業(yè)的盈利在一定區(qū)間內(nèi)浮動是比較合適的，融資企業(yè)在尋求資本時需要有更合理的盈利預期及更保守的協(xié)議設置。
（3）對賭條款應當經(jīng)專業(yè)的證券律師論證，并給出明確的意見。
七、對賭協(xié)議的法律效力
最高人民法院就蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司（下稱“海富投資”）、甘肅世恒有色資源再利用有限公司（下稱“甘肅世恒”）、實際控制人陸波及陸波控制的香港迪亞有限公司（下稱“香港迪亞”）間投資協(xié)議糾紛案件出具的判決書(《民事判決書》（2012）民提字第11號)，認定：海富投資與甘肅世恒之間的賠償約定，使得海富投資的投資可以獲取相對固定的收益，該收益脫離了甘肅世恒的經(jīng)營業(yè)績，損害了世恒公司利益和公司債權人利益，這部分條款是無效的；但海富投資與香港迪亞的賠償約定，并不損害甘肅世恒及公司債權人的利益，不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，是當事人的真實意思表示，是有效的。
因此，最高人民法院認為，投資人與公司間的關于盈利的賠償條款因損害了公司和公司債權人利益，系無效條款。投資人與公司股東之間對賭并未損害公司的及債權人利益是有效的。
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